造殼上市是我國(guó)企業(yè)境外間接上市經(jīng)常采用的一種模式，指境內(nèi)企業(yè)為了實(shí)現(xiàn)境外上市，先在海外證券交易所所在地或允許的國(guó)家與地區(qū)，獨(dú)資或合資重新注冊(cè)一家中資公司的控股公司（該公司即為“殼公司”），再將境內(nèi)企業(yè)的股權(quán)、資產(chǎn)或者其他權(quán)益注入該“殼公司”，或者通過(guò)協(xié)議控制的方式讓“殼公司”控制境內(nèi)企業(yè)，境內(nèi)企業(yè)進(jìn)而以該“殼公司”的名義申請(qǐng)上市。

近年來(lái)，中小企業(yè)成為我國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展中耀眼的新星，其強(qiáng)勁的發(fā)展勢(shì)頭極大地促進(jìn)了我國(guó)經(jīng)濟(jì)的增長(zhǎng)。入世之后，國(guó)內(nèi)企業(yè)有了更多有利的條件和機(jī)會(huì)去參與國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)，利用國(guó)際資源開(kāi)拓市場(chǎng)，加快國(guó)際化進(jìn)程，獲取更多的利潤(rùn)，實(shí)現(xiàn)更大的發(fā)展。但是，眾所周知，目前我國(guó)對(duì)境內(nèi)企業(yè)境外上市的要求非常嚴(yán)格。由此，很多企業(yè)在實(shí)踐當(dāng)中拓寬了融資思路，設(shè)計(jì)出了造殼上市模式。境外造殼上市有以下優(yōu)點(diǎn)：

一、與“買殼上市”相比，避免了殼資源潛在危險(xiǎn)。買殼上市與造殼上市最大的區(qū)別就是“殼公司”的來(lái)源不同。買殼上市是去收購(gòu)一家已經(jīng)具有上市資源，但是經(jīng)營(yíng)效益不好，最大的價(jià)值就在于上市地位的公司。買殼上市有它自身的缺陷，首先是尋找殼資源。由于許多“殼公司”經(jīng)營(yíng)水平和業(yè)績(jī)低下，一般都有資產(chǎn)質(zhì)量差、負(fù)債嚴(yán)重等問(wèn)題，甚至還涉及非常多的法律糾紛。尋找到一個(gè)優(yōu)質(zhì)的、干凈的“殼公司”是有一定難度的，這就要求企業(yè)要具備一定的策略和眼光，以及盡職調(diào)查過(guò)程中的審慎。另外，“殼公司”股僅結(jié)構(gòu)往往不盡合理。體現(xiàn)在流通股比例偏低和股權(quán)過(guò)于集中兩個(gè)方面，使企業(yè)難以通過(guò)從流通市場(chǎng)購(gòu)買上市公司股份而達(dá)到控股地位。在收購(gòu)“殼公司”的過(guò)程中有可能會(huì)遭到原股東或者公司管理層的抵抗。

相比買殼上市，造殼上市由于是根據(jù)自己的需要在一張白紙上構(gòu)造“殼公司”，因而能夠造出符合自己實(shí)際的“殼公司”，避免了對(duì)購(gòu)買的現(xiàn)有“殼公司”的改造。一方面降低了上市的成本和風(fēng)險(xiǎn)，另一方面由于“殼公司”與國(guó)內(nèi)公司有著緊密聯(lián)系，企業(yè)除了利用“殼公司”申請(qǐng)境外上市外，還可以借助“殼公司”拓展許多境外業(yè)務(wù)。

二、與境外直接上市相比，規(guī)避了法律障礙，減少了審批手續(xù)。在現(xiàn)有的法律環(huán)境下，境內(nèi)企業(yè)境外上市要經(jīng)過(guò)我國(guó)商務(wù)部、外匯主管部門(mén)、證監(jiān)會(huì)等機(jī)構(gòu)的審查、批準(zhǔn)，同時(shí)還要經(jīng)過(guò)上市地相關(guān)部門(mén)的批準(zhǔn)或者備案，手續(xù)煩瑣、耗費(fèi)周期長(zhǎng)。漫長(zhǎng)的等待時(shí)間內(nèi)國(guó)內(nèi)、國(guó)外的法律政策有可能會(huì)發(fā)生變化，這樣一來(lái)整個(gè)上市計(jì)劃就有可能會(huì)流產(chǎn)，增加了上市的風(fēng)險(xiǎn)。造殼上市是以一家境外的未上市公司的名義在交易所申請(qǐng)掛牌，上市的主體就是離岸公司，其在我國(guó)境外上市不需要經(jīng)過(guò)我國(guó)政府的嚴(yán)格審批，可以避開(kāi)直接上市中遇到的我國(guó)和擬上市地的法律相抵觸的問(wèn)題，節(jié)省了上市時(shí)間，減少了上市的風(fēng)險(xiǎn)性。所以很多國(guó)內(nèi)企業(yè)都是先在境外注冊(cè)一家離岸公司（如BVI公司、開(kāi)曼公司、百慕大公司），然后利用該公司的名義申請(qǐng)境外上市。

三、離岸公司發(fā)行上市的股票更受投資者的認(rèn)同。盡管我國(guó)經(jīng)濟(jì)近年來(lái)增長(zhǎng)較快，但是整體的經(jīng)濟(jì)實(shí)力與發(fā)達(dá)國(guó)家相比還有一定的差距，在公司治理、投資者利益保護(hù)等問(wèn)題上依然還有很長(zhǎng)的路要走。這也在一定程度上造成了從我國(guó)走出去的企業(yè)在國(guó)際資本市場(chǎng)上很難一下子受到投資者的歡迎和追捧。采用造殼上市的方式實(shí)現(xiàn)境外上市，上市的主體是離岸公司，鑒于離岸公司大都在我國(guó)香港、新加坡、英屬維爾京群島、開(kāi)曼群島、百慕大群島等地設(shè)立，這些地方的公司制度較為完善，有關(guān)法律對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、認(rèn)股權(quán)、公司管理方面的要求和理念都與國(guó)際接軌。同時(shí)，由于離岸公司沒(méi)有發(fā)起人股、國(guó)家股、法人股等的限制，公司的所有股份都可以在市場(chǎng)上自由流通、買賣，對(duì)發(fā)起人、股東、管理者都更為有利。因此，有英美等境外資本市場(chǎng)上更受投資者的歡迎。

當(dāng)然，造殼上市也存在一些缺陷，如從海外設(shè)立控股公司到最終發(fā)行股票上市也要經(jīng)歷數(shù)年時(shí)間。一般而言，境外證券管理部門(mén)不會(huì)批準(zhǔn)一家新設(shè)立的公司發(fā)行股票并上市，往往要求公司具有一定時(shí)間的營(yíng)業(yè)紀(jì)錄才可發(fā)行股票和上市。新設(shè)的公司需要達(dá)到擬上市地法律規(guī)定的上市條件，經(jīng)過(guò)當(dāng)?shù)刈C券監(jiān)管機(jī)構(gòu)和證券交易所的批準(zhǔn)，遵守當(dāng)?shù)胤申P(guān)于發(fā)行與上市的程序與實(shí)體要求。要達(dá)到擬上市地的上市條件，需要花費(fèi)一定的時(shí)間和財(cái)務(wù)成本。

造殼上市的程序

1、委任專業(yè)人士

一名保薦人（主承銷商）：必須是香港聯(lián)交所認(rèn)可的有保薦人資格的投資銀行。事實(shí)上，有保薦人資格的投行雖多，但既有國(guó)際配售能力，又有中國(guó)企業(yè)經(jīng)驗(yàn)的，僅20家左右。在本書(shū)附件，你可以得到一些建議。

一名會(huì)計(jì)師：一般是國(guó)際六大會(huì)計(jì)師行之一。如果同時(shí)富有你所在行業(yè)專業(yè)經(jīng)驗(yàn)就更好。

一名中國(guó)律師：證監(jiān)會(huì)公布的有證券執(zhí)業(yè)資格的中國(guó)律師很多。但富有境外上市經(jīng)驗(yàn)的并不多。選擇最多的僅十來(lái)家。

香港律師。一般為兩名。分別為公司和保薦人提供法律支持。

2、確定上市時(shí)間表

由保薦人制作時(shí)間表，公司及各中介討論通過(guò)后，即按此時(shí)間表開(kāi)始操作。

3、確定重組方案及重組這是采用造殼方式至為重要的環(huán)節(jié)。

4、盡職調(diào)查和撰寫(xiě)招股書(shū)。

5、財(cái)務(wù)審計(jì)。

6、境外評(píng)估師資產(chǎn)評(píng)估。

7、遞交上市申請(qǐng)表、聆訊等。

8、報(bào)中證監(jiān)審批。