恒信泰富首席顧問陳碩教授在會上詳細(xì)介紹了中國中小企業(yè)怎樣進(jìn)行海外離岸運(yùn)營及離岸公司注冊地該如何選擇?離岸公司如何運(yùn)營操作?有哪些技巧?離岸公司運(yùn)營與國際稅務(wù)如何籌劃?目前國家對離岸貿(mào)易監(jiān)管政策是怎樣的?目前，中國內(nèi)地企業(yè)開拓海外市場的捷徑就是注冊離岸公司，在降低經(jīng)營成本的同時，可以進(jìn)行品牌包裝、提升企業(yè)形象，讓企業(yè)的國際化之路更暢通。對于國內(nèi)企業(yè)來說，離岸公司不僅有利于國際貿(mào)易，而且在稅收和外匯方面也有優(yōu)勢。在進(jìn)出口貿(mào)易中，通過離岸公司的名義進(jìn)行運(yùn)作，可以簡化程序、降低成本，而且可以避開一些國際貿(mào)易壁壘，為企業(yè)的對外貿(mào)易提供一條快捷通道，讓企業(yè)在國際競爭中占據(jù)更多優(yōu)勢。

恒信泰富集團(tuán)總經(jīng)理Michael也談到，通過離岸公司可以更好的進(jìn)行國際貿(mào)易，開拓海外市場，也可以返程投資，穩(wěn)定國內(nèi)市場，對內(nèi)地企業(yè)來說可謂“一箭雙雕”。數(shù)據(jù)顯示，現(xiàn)在每年大約有14萬家離岸公司在各個離岸管轄區(qū)成立，其中每年隨著離岸公司運(yùn)作模式的日漸成熟，成立離岸公司也越來越受內(nèi)地投資者的歡迎。

本次研討會分為海外離岸公司運(yùn)作案例分析、海外離岸金融業(yè)務(wù)和稅收業(yè)務(wù)、海外離岸公司運(yùn)營操作技巧與進(jìn)出口企業(yè)所得稅與關(guān)聯(lián)交易等主題。100多家企業(yè)公司的領(lǐng)導(dǎo)及相關(guān)人士參加了本次研討會，大家積極發(fā)言和咨詢了比較熱點(diǎn)的投資設(shè)立新加坡公司，利用新加坡國際貿(mào)易和金融中心的優(yōu)勢，開拓國際市場，增加融資引資機(jī)會，開拓國外市場問題，并表示會繼續(xù)參加2013年6月19日在上海舉辦的《國際貿(mào)易離岸稅務(wù)籌劃與離岸金融業(yè)務(wù)》講座。

國內(nèi)企業(yè)近年來熱衷于資本市場運(yùn)作，在一次次并購中體驗(yàn)著將他人多年打造的品牌一舉拿下的快感。然而，許多企業(yè)在并購后“消化不良”，成為業(yè)界通病。清科研究中心最新數(shù)據(jù)顯示，上市公司的業(yè)績增長會受到并購事件影響。雖然營收增長的平均指標(biāo)保持相對穩(wěn)定，但是平均營業(yè)利潤增長率卻出現(xiàn)了明顯下降，由并購前的39.6%下降至并購后一年的15.1%，降幅高達(dá)61.9%。

今年股市或?qū)⒂瓉聿①彸?/p>

近5年來，國內(nèi)企業(yè)的并購熱潮可以用“風(fēng)起云涌”來形容。

普華永道統(tǒng)計(jì)顯示，以中國企業(yè)為代表的新興市場，2008年至2012年，投向發(fā)達(dá)國家成熟市場目標(biāo)公司的并購金額，高達(dá)1610億美元，而這個數(shù)字，已經(jīng)低于成熟市場投入新興市場的資金規(guī)模。僅2012年，新興市場對成熟市場的并購金額高達(dá)326億美元，幾乎是2005年同類投資金額的3倍。

并購數(shù)量大增，背后有深層次原因。清科研究中心研究員朱毅捷認(rèn)為，我國經(jīng)濟(jì)經(jīng)過20年的高速發(fā)展之后，低效率、資源消耗型的發(fā)展方式已經(jīng)難以為繼。在這種情況下，一方面需要淘汰落后產(chǎn)能，另一方面則需要通過并購重組來加快產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整?！?013年，在政策與制度支持下，A股上市公司有望掀起新一輪并購重組大潮”。

清科研究中心的研究數(shù)據(jù)，卻給熱衷并購的中國企業(yè)敲響了“警鐘”。在并購當(dāng)年和并購后的一年中，上市公司的平均凈利率和平均凈資產(chǎn)收益率都有所下降。其中，凈利率的平均值由并購前的13.1%下降到并購當(dāng)年的13.0%，一年后再度下降至11.1%；而凈資產(chǎn)收益率的平均值同樣如此，由并購前的13.1%降至11.7%，再至并購后一年的10.7%。

“連續(xù)下降的凈利率和凈資產(chǎn)收益率，無疑標(biāo)志著企業(yè)盈利能力的下滑，因此整體而言上市公司的收購并不成功，并購方不僅沒有通過并購的方式增強(qiáng)企業(yè)實(shí)力，反而被它拖累了自身的盈利能力?！敝煲憬菡f。

數(shù)據(jù)顯示，上市公司完成并購后，平均總資產(chǎn)周轉(zhuǎn)率有所下降，該數(shù)據(jù)由并購前一年的0.74下降至并購后一年的0.67，降幅為9.5%；此外，并購需要的大筆資金，對企業(yè)的流動性而言無疑是一個更大的挑戰(zhàn)，上市公司的償付能力也將明顯下降。

并購是把難握的“雙刃劍”

經(jīng)歷匿名信事件后的上海家化5月22日復(fù)牌，當(dāng)天股價收報63.15元，上漲2.12%。此后幾天一直上漲，截至上周五收盤，股價已回升到67.97元。

2011年，作為當(dāng)年A股年度最大并購案，平安信托以70億元“捧”走上海家化，各方一致判斷這是一個“雙贏”的并購。然而事隔兩年，并購導(dǎo)致的“婚姻”卻出現(xiàn)裂變。

作為執(zhí)掌上海家化多年的“靈魂人物”葛文耀，當(dāng)初在并購時曾力主由平安信托入主，如今卻被大股東“罷免”。為了求得支持，葛文耀不得不一再在微博上發(fā)言，上市公司股價也因此一度出現(xiàn)暴跌。

葛文耀日前在微博中稱，“這件事最終傷害了誰是顯而易見的……我答應(yīng)停戰(zhàn)，但這種事來襲，為了投資者利益，員工的安定和公司經(jīng)營不受影響，不得不自證清白，很抱歉！希望今后不再發(fā)生?！?/p>

從“蛇吞象”到自己成為“大象”，并購成功與否的標(biāo)準(zhǔn)，一直爭議不斷。

以2004年用十幾億美元并購IBM PC業(yè)務(wù)的聯(lián)想集團(tuán)為例，在2005年完成并購后，2007至2008財(cái)年，聯(lián)想的利潤大幅上升。不過，2008年，聯(lián)想利潤出現(xiàn)了巨額虧損，創(chuàng)歷年之最。

隨后，柳傳志出山。聯(lián)想在2009年進(jìn)行大調(diào)整，按照產(chǎn)品結(jié)構(gòu)成立新的Think產(chǎn)品集團(tuán)及Idea產(chǎn)品集團(tuán)。業(yè)績復(fù)蘇后，柳傳志宣布完全退出。在楊元慶帶領(lǐng)下，聯(lián)想2011至2012財(cái)年銷售額、市場份額和稅前利潤均創(chuàng)下歷史新高，躍升為全球第二大電腦廠商。

盡管已非常成功，業(yè)內(nèi)卻仍有人質(zhì)疑：“IBM 的Think品牌被日漸邊緣化，聯(lián)想借用Think品牌后，并沒有改變lenovo中低端的形象，兩者內(nèi)部殘殺。”

并購對企業(yè)到底是福是禍？在眾多參與并購的企業(yè)中，不少并購方雖然規(guī)模做大，但企業(yè)實(shí)力卻沒有做強(qiáng)。很多企業(yè)在并購后還出現(xiàn)了多年連續(xù)虧損，拖累了自身的發(fā)展。

稅務(wù)籌劃及整合管理最關(guān)鍵

即便如此，為什么企業(yè)熱衷于并購，甚至不惜花費(fèi)巨資溢價買入？

“因?yàn)槠髽I(yè)要自己創(chuàng)建一個品牌，可能要花10年的時間，而并購在短時間內(nèi)就能達(dá)成這一目標(biāo)?！逼杖A永道中國海外投資咨詢服務(wù)主管合伙人黃富成說，并購交易的成功交割并不意味著將為企業(yè)帶來增值效應(yīng)，中國企業(yè)不能忽視之后的整合管理。整合管理涉及合并企業(yè)的各個職能部門，是個長期過程，甚至比并購交易本身更具挑戰(zhàn)。

中國企業(yè)在并購中最普遍的問題，就是投資前缺乏對企業(yè)整體戰(zhàn)略的規(guī)劃。而并購失敗的原因，就是源于并購后的整合。

黃富成建議，任何企業(yè)在并購前就應(yīng)考慮清楚：是推出去，還是拉進(jìn)來。買什么，怎么買。是整體買，還是局部買。如何保留收購目標(biāo)的管理團(tuán)隊(duì)，什么組織結(jié)構(gòu)最有利于合并后的企業(yè)，如何處理文化差異，將負(fù)面影響降至最低。與此同時，并購后企業(yè)稅務(wù)策略不能與經(jīng)營策略相符，也往往會延誤成功整合的收效，甚至錯失良機(jī)，無法優(yōu)化合并后企業(yè)的稅務(wù)狀況。

“很多中國企業(yè)在尋求海外上市或并購前，往往會選擇在開曼群島等注冊離岸公司，原因是這些海外島嶼都被認(rèn)為是避稅天堂。”黃富成介紹，其實(shí)，很多國內(nèi)企業(yè)在注冊后才發(fā)現(xiàn)，也正由于開曼群島與任何國家都沒有稅務(wù)的雙重協(xié)議，不能享受減免稅收的優(yōu)惠政策，反而要承擔(dān)最高的稅收。“比如某國企在美國上市后，賺100美元要在當(dāng)?shù)乩U35%的稅，要拿回國可能還要再繳30%的稅。如果能找到合理的公司架構(gòu)，完全可以把稅收降到10%?！?/p>

如今，中國企業(yè)的并購目標(biāo)，正在由資源轉(zhuǎn)向技術(shù)和品牌，特別是中國的民營企業(yè)，正在積極地通過海外并購，引進(jìn)工業(yè)科技和消費(fèi)品相關(guān)業(yè)務(wù)。在越來越多的國內(nèi)企業(yè)鐘情并購時，也表明了這些企業(yè)已步入了風(fēng)險多發(fā)期。專家提示，在參與并購前，清醒分析自身和對方的優(yōu)勢及缺陷，是國內(nèi)企業(yè)必不可少的功課。

方便國際貿(mào)易，避開關(guān)稅壁壘

一個企業(yè)向美國出口產(chǎn)品，需要申請配額及一系列的相關(guān)手續(xù)，這中間需要多花費(fèi)一到兩倍的成本。而如果該企業(yè)擁有一個海外離岸公司，由企業(yè)向離岸公司出口產(chǎn)品，再由離岸公司向美國出口，就可以繞開關(guān)稅壁壘獲得免稅待遇，并成功繞開出口配額限制。

在與自己的來源國沒有雙邊稅收合約的國家或司法區(qū) （non double tax treaty ）注冊公司時，則避免了來源國的高稅，而注冊地則沒有或者很低稅，如不少這樣的地方根本沒有公司稅，沒有增值稅（營業(yè)額稅）。

對于境外投資者個人來說，無論是在雙邊稅收合約締約國還是在非締約國的個人收入因?yàn)橹灰峁┑氖恰熬惩獬ｑv者”身份，或有的國家不論境內(nèi)境外人，都沒有收入所得稅。

中間國家經(jīng)營，利用來源國的特殊稅務(wù)制度，即使公司仍注冊在來源國，但實(shí)際經(jīng)營卻實(shí)現(xiàn)在境外國家和地區(qū)，卻可能獲得兩邊不納稅。

擁有以上優(yōu)勢的國家和地區(qū)，大多數(shù)是西方陣營國家，歐美大國或歐美屬系國家地區(qū)，長期政治穩(wěn)定，政治中立如世外桃源，有些國家和地區(qū)從未經(jīng)歷過世界大戰(zhàn)或大大小小的戰(zhàn)亂；司法制度和社會文化，以及金融經(jīng)濟(jì)服務(wù)體系現(xiàn)代化傳統(tǒng)兼具，歐美大國的銀行、保險公司等專門等候在那里為您服務(wù)。

據(jù)悉，該網(wǎng)上注冊公司工具將于本周在Appleby中文網(wǎng)站上線。推出該網(wǎng)上工具是Appleby進(jìn)軍中國市場戰(zhàn)略的一部分。與此同時，Appleby在上海成立辦事處。

Appleby稱，將借由這種新穎的方式為國內(nèi)客戶提供全天候、全方位的公司注冊服務(wù)。同時亦將繼續(xù)利用其全球各地的網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，針對客戶的不同需求，全力打造最佳解決方案。

Appleby是全球最大的離岸法律、受信人與行政管理服務(wù)供應(yīng)商，在2011被律師離岸調(diào)查 (The Lawyer’s 2011 Offshore Survey) 根據(jù)合伙人人數(shù)評定Appleby為全球規(guī)模最龐大的離岸法律服務(wù)供應(yīng)商。

5萬美金注冊一家公司，資金不需實(shí)際注入，保密性強(qiáng)，可避高昂稅務(wù)

在世界地圖上，維爾京群島只是若干個的小圓點(diǎn)。第二次到達(dá)美洲的哥倫布發(fā)現(xiàn)了它，并賦予其一個音樂般動聽的名字——Virgin（處女之意）。

這里曾是加勒比海盜的虎踞地。19世紀(jì)蘇格蘭作家史蒂文森的名著《金銀島》曾為維爾京群島引來無數(shù)尋寶者。不過，如今維爾京群島已成為來自世界各地資本的集聚地。除了旅游業(yè)外，金融業(yè)為其貢獻(xiàn)了超過一半的稅收。

1985年，維爾京群島頒布了《國際商業(yè)公司法》，開始成為離岸公司注冊地，政策相當(dāng)優(yōu)惠：投資可免稅，無國籍限制，注冊資本低，不需申報管理者資料，也不必年檢等。

數(shù)據(jù)顯示，截至今年8月，維爾京群島這個只有153平方公里土地，2萬人的彈丸之地，已經(jīng)擁有80萬家左右的注冊公司。作為世界上最重要的離岸投資中心之一。維爾京群島上注冊公司最多的羅德島便不時閃爍著中國公司的身影。

5萬美金可注冊一家公司

天津商人歐陽森已經(jīng)從事多年國際紡織產(chǎn)品出口貿(mào)易。一直以來，他的出口生意都是通過代理商進(jìn)行的，這讓他頗有些不放心。他擔(dān)心公司的商業(yè)機(jī)密和結(jié)匯安全。

兩年前，他在英屬維爾京群島注冊了一家離岸公司，其離岸賬戶開設(shè)在北京的一家外資銀行。

歐陽森注冊英屬維爾京群島（BVI）公司后，通過這家BVI公司自己直接進(jìn)行出口貿(mào)易和結(jié)匯，享受到英屬維爾京群島政府免稅整的同時，也避免了匯率差額損失，保證貿(mào)易安全。

某香港公司注冊中心一位林姓工作人員告訴理財(cái)周報記者，當(dāng)前，注冊英屬維爾京群島（BVI）公司相當(dāng)便捷，優(yōu)勢較為明顯，而且成本頗為低廉。

林介紹，注冊BVI公司，需向英屬維爾京群島公司注冊處，提供相關(guān)材料，繳納必要費(fèi)用，等待審核記過即可。英屬維爾京群島政府在香港的代理注冊機(jī)構(gòu)。

“實(shí)際上只要提供注冊人的身份證復(fù)印件和公司名字就可以了。”這位中介表示，注冊BVI公司所需材料很少，僅包括公司名稱、注冊人身份證或護(hù)照復(fù)印本，以及住址證明。

“提供公司名字，英屬維爾京群島審核沒問題即可。”深圳瑞豐德永商務(wù)咨詢有限公司的一位陳姓中介告訴記者，此過程僅需1-2天。“公司名字可為中文?！?/p>

“而且，一個人就可以注冊一家公司，不論國籍。公司經(jīng)營業(yè)務(wù)也幾乎沒有限制?！标惤榻B，整個注冊程序?yàn)?5天左右。

根據(jù)英屬維爾京群島政府于2005年頒布的新公司法，離岸公司注冊資本為5萬美元?！笆聦?shí)上，這5萬塊錢并不需要實(shí)際注入，只是一種形式。”這位陳姓中介表示，所有的注冊費(fèi)用折合人民幣大約為6500元，包括650美元的政府牌照費(fèi)，以及注冊代理人費(fèi)、注冊地址費(fèi)等。

而直接購買現(xiàn)成的空殼公司，費(fèi)用則為5000元人民幣左右。

對于很多公司而言，英屬維爾京群島簡直是個“避稅天堂”：只要注冊公司不在英屬維爾京群島當(dāng)?shù)亟?jīng)營，BVI政府免收公司任何稅款，即使在當(dāng)?shù)赜袠I(yè)務(wù)，稅率也極低。同時，注冊公司也不用向英屬維爾京群島政府遞交年報及財(cái)務(wù)報表，僅公司內(nèi)部保留資料反映公司狀況即可。公司股份轉(zhuǎn)讓不受任何限制，而公司資料也能得到嚴(yán)格保密。

2010年，高盛便通過其在英屬維爾京群島注冊的公司，在境外轉(zhuǎn)讓雙匯發(fā)展的股權(quán)收益，但沒有向河南省國稅局納稅，避稅4.2億元。

維爾京群島上的中國人

對于不少中國上市公司而言，維爾京群島無疑是最“可愛”的控股公司注冊地。

據(jù)商務(wù)部資料顯示：2008年對華投資前十位的國家和地區(qū)中，以實(shí)際投入外資金額計(jì)算排名，維爾京群島以159.54億美元高居第二。更有數(shù)據(jù)顯示，80多萬家島上注冊的公司中，就有近20萬家與中國企業(yè)有關(guān)。

在國內(nèi)地產(chǎn)大鱷潘石屹眼中，維爾京群島就很可愛。

數(shù)年前，潘在英屬維爾京群島注冊了離岸公司Boyce，借此吸收了其名下國內(nèi)部分實(shí)體項(xiàng)目的權(quán)益。此后，潘的Boyce公司與其妻名下的Capevale（BVI）公司共同成立SOHO中國（開曼）。之后，SOHO中國（開曼）相繼收購了潘在國內(nèi)公司的權(quán)益。

通過BVI公司實(shí)現(xiàn)美股上市，陳天橋是個中高手。

2002年，陳天橋在維爾京群島注冊成立了控股公司Shanda BVI。一年后，陳天橋與軟銀在維爾京共同設(shè)立新控股公司盛大 Cayman。很快，Cayman與Shanda BVI進(jìn)行股權(quán)置換，Cayman成為Shanda BVI股東。借此，盛大最終成功登陸納斯達(dá)克。

而蒙牛乳業(yè)控制人牛根生，也是借助其與其他公司發(fā)起人成立的BVI公司金牛、銀牛公司控制蒙牛乳業(yè)。

碧桂園的實(shí)際控制人，位列理財(cái)周報2011年3000中國家族財(cái)富榜單第8位的楊惠妍家族，也通過一家在維爾京群島注冊的“必勝有限公司”持有碧桂園95.2億股份，約占上市后58.19％份額。

此外，在維爾京注冊離岸公司或控股公司的大型公司還有中移動、中聯(lián)通等。公開資料顯示，國內(nèi)石油巨頭中石油就注冊了BVI公司中油國際。

據(jù)這些上市公司的內(nèi)部人士介紹，國內(nèi)許多海外上市企業(yè)選擇在開曼群島、維爾京群島等地注冊，主要著眼于它的財(cái)務(wù)管理政策，母公司注冊在當(dāng)?shù)兀纯砂串?dāng)?shù)氐亩愂照呒{稅。

根據(jù)開曼群島的稅收規(guī)定，島內(nèi)稅種只有進(jìn)口稅、工商登記稅、旅游者稅等幾個簡單的稅種。幾十年來沒有開征過個人所得稅、公司所得稅、資本利得稅、不動產(chǎn)稅。一般來說，公司所得稅的實(shí)際征收對象是企業(yè)的盈利部分，因此，母公司注冊在島內(nèi)，相當(dāng)于企業(yè)的大部分收入可以合理避稅。

據(jù)了解，國際上的許多著名企業(yè)如可口可樂、寶潔、英特爾公司也都紛紛在開曼群島開設(shè)子公司，他們的做法是將盈利通過各種渠道轉(zhuǎn)移給子公司，以獲得稅收上的優(yōu)惠。

每月新增200家企業(yè)，1萬多家公司與中國有關(guān)

有人做過計(jì)算，這個小島平均每個居民擁有近20家企業(yè)，一個籃球場的面積上就有一家公司。在中國去年的外資來源地中，英屬維爾京群島僅次于香港名列第二，超過了美國和日本。之所以有那么多公司愿意到一個自然資源匱乏的小島上注冊，是因?yàn)檫@里是世界上著名的“避稅天堂”。為發(fā)展當(dāng)?shù)亟?jīng)濟(jì)，該島政府1984年通過了《國際商業(yè)公司法》，允許外國企業(yè)在本地設(shè)立“離岸公司”,并提供極為優(yōu)惠的政策：在當(dāng)?shù)卦O(shè)立的公司除每年交納營業(yè)執(zhí)照續(xù)牌費(fèi)外，免交所有當(dāng)?shù)囟愴?xiàng)；公司無注冊資本最低限制，任何貨幣都可作為資本注冊；注冊公司只需一位股東和董事，公司人員中也不必有當(dāng)?shù)鼐用瘢粺o需申報管理者資料，賬目和年報也不必公開。

在這里設(shè)立公司的費(fèi)用也很便宜。記者聯(lián)系了一家專門提供避稅地公司注冊業(yè)務(wù)的中介公司，據(jù)他們介紹，在英屬維爾京設(shè)立注冊資本在5萬美元以下的公司，最低注冊費(fèi)為300美元，加上牌照費(fèi)、手續(xù)費(fèi)，當(dāng)?shù)卣偣彩杖?80美元，此后每年只要交600美元的營業(yè)執(zhí)照續(xù)牌費(fèi)就可以了。這些優(yōu)惠條件吸引了世界各地的公司來這里注冊，目前，該島注冊的離岸公司大約有35萬家，而且還以每月2000家的速度增加。

在英屬維爾京注冊的公司中約有1萬多家與中國有關(guān)。有的實(shí)際上就是民營企業(yè)，通過在此注冊搖身變?yōu)橥赓Y公司，得以享受國家對外資企業(yè)的稅收優(yōu)惠；還有一些讀者耳熟能詳?shù)闹髽I(yè)通過在此注冊達(dá)到海外上市目的；此外，一些臺灣企業(yè)為擺脫當(dāng)局阻撓，先把資金轉(zhuǎn)移到在英屬維爾京注冊的離岸公司，再繞道流入祖國大陸。

每年約有5000億到1.5萬億美元通過洗錢改頭換面

但是，由于這些離岸金融中心沒有外匯管制，保密程度高，資金轉(zhuǎn)移不受任何限制，所以也成為國際洗錢活動最猖獗的地方。據(jù)估計(jì)，每年大約有5000億到1.5萬億美元的資金通過洗錢改頭換面。難怪在“9·11”事件后，一些人士批評這些地方為恐怖分子幫了大忙。2000年6月26日，經(jīng)合組織發(fā)布題為《認(rèn)定和消除有害稅收行為的進(jìn)程》的報告，將35個國家和地區(qū)列入了避稅地黑名單，英屬維爾京群島榜上有名。在國際壓力下，英屬維爾京最近對公司法進(jìn)行了修改。新規(guī)則的變化主要有兩處：一是將股票無記名制度取消，無記名股票必須由托管機(jī)構(gòu)集中保管，公司必須把最終受益人的資料提供給官方；二是如果政府認(rèn)為某個公司或賬戶涉嫌洗黑錢，當(dāng)?shù)刈罡叻ㄔ喊l(fā)出搜查令后，離岸公司的資料必須公開。

避稅天堂都是很小的國家和地區(qū)

深諳稅務(wù)安排的羅伯特律師認(rèn)為，英屬維爾京修改規(guī)定實(shí)際是迫于壓力擺出的姿態(tài)，其修改部分“十分高明”，企業(yè)只要改為發(fā)行記名股票就可避開托管規(guī)定的限制。至于賬戶和公司信息公開的規(guī)定則是有條件的，即確定有洗錢的嫌疑，且必須有搜查令，所以對守法的公司也不會造成太大的干擾。但他同時也認(rèn)為，英屬維爾京修改投資規(guī)定確實(shí)給其競爭對手一個趕超的機(jī)會。

除英屬維爾京之外，全球著名的“避稅天堂”還有百慕大、開曼群島以及南太平洋上的島國薩摩亞以及中美洲的伯利茲等。這些避稅天堂都是很小的國家和地區(qū)，自然資源稀缺、經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)薄弱，因此只好以放松管制來吸引投資。它們之間的競爭也很激烈，現(xiàn)在薩摩亞和伯利茲的條件已更為優(yōu)厚，在薩摩亞注冊一間公司只要960美元，所以該在向客戶推薦時，給薩摩亞打五星級，伯利茲打四星級，而維爾京只有三星級。

權(quán)威人士告訴記者，英屬維爾京是我國第二大外資來源地，在修改規(guī)定后，或許會使來自該島的外資減少，但這并不會對我國吸引外資造成沖擊。我們的主要外資來源地可能會冒出個伯利茲或薩摩亞來，只要我國的投資環(huán)境不發(fā)生變化，吸引外資的總體形勢就不會受大的影響。

駐毛里求斯使館經(jīng)商參處

二〇〇九年九月十八日

上市前維護(hù)絕對控制權(quán)

1、引入“被動投資者”。

隨著連鎖店規(guī)模的擴(kuò)大，2001年7月，小肥羊的創(chuàng)始人張鋼、陳洪凱整合所有連鎖店，小肥羊中國注冊成立，張鋼和陳洪凱分別持有60%和40%的股權(quán)。隨著新資本的不斷注入，兩位股權(quán)創(chuàng)始人的股權(quán)逐漸被稀釋，2002年，為保持絕對控股權(quán)，李旭東作為“被動投資者”被引入，即在股東決議時，他只能投與張鋼、陳洪凱相同意見的票。

隨后，小肥羊中國的其余股東進(jìn)一步注資，截至2005年12月，小肥羊股東總數(shù)達(dá)到了49位，此時從表面上看，兩位創(chuàng)始人的已經(jīng)由絕對控股變?yōu)橄鄬毓?，但是加上李旭東的“被動投票權(quán)”，他們依然擁有51.91%的絕對控股權(quán)。

2、“離岸”股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)。

2006年5月，歐洲最大風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)-英國3i私募基金聯(lián)合普凱投資基金向小肥羊注資2500萬美元，其中3i投資2000萬美元，普凱資本投資500萬美元。為了在引進(jìn)風(fēng)投資本的同時，不失去絕對控制權(quán)，張鋼借助“離岸公司”，進(jìn)行了一系列巧妙地股權(quán)安排：

第一步，在英屬維爾京群島（BVI）注冊離岸公司“中國小肥羊”，并且通過向現(xiàn)有全體股東發(fā)行新股的方式，全資收購“小肥羊中國”，成功實(shí)現(xiàn)把小肥羊的全部資產(chǎn)都注入離岸公司。

第二步，把現(xiàn)有的49位股東分成兩組：張鋼、陳洪凱、李旭東和另外7位股東為第一組；其他39位股東為第二組。然后，在BVI注冊了兩家離岸公司柏瑟維及彼琳意，分別收購了兩組股東的股權(quán)。

第三步，以BVI公司“中國小肥羊”為主體，承接3i和普凱資本的2500萬美元投資。

通過這一系列的運(yùn)作，2006年7月，3i完成注資。

3、繞過香港法規(guī)限制。

由于港交所不接受在BVI注冊地離岸公司的上市申請，所以在2007年12月，小肥羊在開曼群島注冊成立了“小肥羊集團(tuán)”。2008年5月，在向港交所遞交上市申請前夕，小肥羊?qū)⒃贐VI的“中國小肥羊”，注入“小肥羊集團(tuán)”，并以此作為申請上市的公司，從而繞過港交所的這一限制。2008年6月，小肥羊首次公開發(fā)行股票。

IPO后漸入佳境

2008年6月12日，籌備多日的小肥羊終于登陸港交所，首日掛牌交易。據(jù)小肥羊的招股說明書顯示，小肥羊此次公開發(fā)售2.45億股份，招股價為3.18港元，而早前的香港公開發(fā)售，小肥羊受到了市場的熱捧，獲約35720份申請，合共認(rèn)購17.64億股，相當(dāng)于可供認(rèn)購股份2451.9萬股的約72倍，因此分配至香港公開發(fā)售的股份數(shù)目已增加至9807.6萬股。認(rèn)購1手（2000股）的中簽率為50%，保薦人為美林及德意志銀行。

當(dāng)時，港股持續(xù)低迷，小肥羊當(dāng)日開盤報2.9港元，較招股價跌8.81%。隨后的交易中，小肥羊股價有小幅反彈，一度站至3.40港元的高位，但此后一路下挫，尾盤收報3.18港元，與其招股價3.18港元持平。小肥羊不太出色的首日表現(xiàn)，可能受當(dāng)日大盤拖累，當(dāng)日香港恒生指數(shù)報23023.86點(diǎn)，下跌1.3%。事實(shí)上，2008年，在港上市的內(nèi)地消費(fèi)概念股中，小肥羊的首日表現(xiàn)已相對較佳。此前，體育用品行業(yè)的特步、寶勝等紛紛以招股下限或接近下限的價格定價，上市后破發(fā)者也比比皆是。除個股自身原因外，香港資本市場對內(nèi)地的通脹壓力有所顧慮，對內(nèi)地消費(fèi)市場的可持續(xù)增長潛力也是看法不一。

2008年1至5月份，居民消費(fèi)價格同比上漲8.1%，比上年同期上升5.2個百分點(diǎn)。5月份，全國70個大中城市房屋銷售價格同比上漲9.2%，漲幅比上年同期上升2.8個百分點(diǎn)。此外，對餐飲及商業(yè)連鎖企業(yè)來說，隨著內(nèi)地商用地產(chǎn)價格的高漲，零售企業(yè)的租金成本以10%的年增長率上升，這些都是對小肥羊構(gòu)成挑戰(zhàn)的重要因素。小肥羊上市時，中國內(nèi)地的通貨膨脹已達(dá)到最高點(diǎn)，對小肥羊之后的股價走勢產(chǎn)生了一定的影響，從小肥羊的股價走勢來看，小肥羊的股價一路下挫，2008年10月27日觸及上市以來的最低價（1.27港元/股）。這種價格變化實(shí)際也受大市的影響。

對比這一階段恒生指數(shù)的走勢，可以看出，小肥羊的股價前期受到了大市的拖累，在2008年10月以后反而逆市上揚(yáng)，表現(xiàn)得比其它股更好。

VC成功套現(xiàn)

2006年5月，3i和普凱投資基金向小肥羊所投的2500萬美元，是2011年到期的可轉(zhuǎn)換債券。該筆債權(quán)擁有與股權(quán)同等的權(quán)力，比如董事會、決策參與權(quán)等。并且，雙方還有一條對賭協(xié)議：如果小肥羊在2008年9月30日之前實(shí)現(xiàn)IPO，則該筆債權(quán)將在上市前夕自動轉(zhuǎn)換成普通股；如果小肥羊未能在此之前實(shí)現(xiàn)IPO，則投資方按照約定的利率到期收回本金及利息。

事實(shí)上，小肥羊這次上市最大受益者是3i和普凱投資基金，截至5月15日，上市前夕，英國3i和普凱投資基金分別持有小肥羊20.25%及5.06%股份。而據(jù)小肥羊發(fā)布的公告顯示，此次發(fā)售的245188000股中，其中出售舊股70488130股，而這些舊股大部為英國3i和普凱投資基金所持有的股份。2008年5月，小肥羊向兩者配售172751688股和43187922股，按當(dāng)年兩家風(fēng)投出資2500萬美元的成本計(jì)算，其每股實(shí)際投資成本約為0.897港元，若以發(fā)行價和6月12日的收盤價3.18港元計(jì)算，英國3i和普凱投資基金向公眾出讓0.7億股股票套現(xiàn)，將獲得超過3倍的回報，至少可獲利近5億港元的純收益。

百勝入股牽手小肥羊

有人認(rèn)為小肥羊在上市后的P/E（市盈率水平）差強(qiáng)人意。我們從下圖可以看出，從IPO首日的23倍到目前超過20倍P/E，香港市場對于小肥羊這樣的消費(fèi)概念股是相當(dāng)認(rèn)同的。前期P/E走低，主要是由于股價走低造成，并非是投資者不看好這個行業(yè)。

2008年3月25日上午10點(diǎn)，肯德基的母公司百勝餐飲集團(tuán)宣布，通過旗下投資公司購買內(nèi)蒙古小肥羊(3.11,0.14,4.71%)餐飲連鎖公司19.99%的股份，成為小肥羊的第二大股東。其中，13.92%股權(quán)來自私募股權(quán)投資公司—英國3i私募基金及普凱投資基金，6.07%股權(quán)來自小肥羊控股股東Possible Way及主要股東Billion Year。按照每股2.4港元的出售價格，百勝收購出資將逾4.9億港元(合人民幣4.3億元)。借此，風(fēng)險投資機(jī)構(gòu)和創(chuàng)始人分別套現(xiàn)了3億元和1.3億元。

創(chuàng)立十年的小肥羊是中國最大的中式餐飲連鎖企業(yè)，百勝入股給外界兩者進(jìn)一步合作或小肥羊經(jīng)營進(jìn)一步提升的預(yù)期。公告宣布伊始，小肥羊(0968.HK)在香港股市高開22%。當(dāng)日收盤時漲幅13.7%，股價為2.99港元。截至27日收盤，小肥羊股價為2.87港元。

會有這樣的股價表現(xiàn)，并不令人意外。3月中旬，小肥羊披露2008年上市以來首份年度財(cái)報，2008年全年收入同比上升34%，至12.7億元。但是，資本市場并沒有對這個消息表現(xiàn)出太大熱情，因?yàn)槠涫杏室呀?jīng)高于行業(yè)平均水平。小肥羊在3月25日股價已達(dá)到19.86倍的市盈率，較香港消費(fèi)類股的市盈率水平(14.4倍)溢價38.9%，較美國餐廳運(yùn)營商的市盈率(14.9倍)溢價33.3%。

據(jù)小肥羊公告，本次百勝購入股份的每股作價2.4港元，較周二收盤價2.62港元折讓8.4%，涉及股數(shù)2.055億股，總交易額4.93億港元。根據(jù)此次2.4港元的交易價格，3i、普凱獲得的回報是成本的2.68倍左右，套現(xiàn)3.9億港元。

作為私募股權(quán)投資的兩家公司，在合適時間退出，亦是逐利本能。從2500萬美元的初始投資，在不到一年的時間里，實(shí)現(xiàn)了近7億港元的增值，和超過3倍的回報，是相當(dāng)理想的投資。而小肥羊也實(shí)現(xiàn)了在國際市場上市，并獲得了知名國際餐飲巨頭的青睞，實(shí)現(xiàn)了引進(jìn)先進(jìn)的戰(zhàn)略投資者提升自身價值的目標(biāo)。

小肥羊案例最易引起爭議的是其IPO是否成功。有人指出，小肥羊上市時，其管理層的期望是招股價能夠達(dá)到每股7-8港元，這比實(shí)際招股價高了一倍多，折合為市盈率約為50多倍。產(chǎn)生這樣的看法的原因主要是來自國內(nèi)A股市場的經(jīng)驗(yàn)。將發(fā)展不成熟和不規(guī)范的A股市場與境外股市對比是沒有意義的，何況在當(dāng)時，A股市場泡沫已被刺破，IPO已經(jīng)告停，一朝上市、雞犬升天的期望是不現(xiàn)實(shí)的。國內(nèi)股票市場的市盈率水平逐步與境外市場接軌是大勢所趨。 (本文來源：證券日報——資本證券網(wǎng) 作者：鄭 磊 聶玉芳 劉云浦)

趙老板此前在柯橋有一家外貿(mào)公司，以出口紡織品為主，客戶來自美國、加拿大、中東等。此次，他在香港注冊的是一家有限公司，可以從事多類貿(mào)易活動。回到柯橋后，趙先生又以新公司的名義在國內(nèi)銀行注冊了一個“離岸賬戶”，主要用于接收外商貨款。

趙先生告訴記者，以前，紡織品出口過程中，收匯一直是個難題。每次客戶預(yù)付的定金要受到外匯部門的嚴(yán)格管制。而此次他在香港注冊公司后，客戶可以直接把外匯打到他的“離岸賬戶”上。這樣，他就可以方便地使用這些外匯了。

據(jù)了解，類似趙先生在香港注冊的公司被稱為“離岸公司”，這些公司常常注冊在中國香港、英國、美國等稅收制度最為優(yōu)惠的地區(qū)或國家，而實(shí)際在內(nèi)地經(jīng)營。離岸公司在內(nèi)地開立的銀行賬戶則被稱為離岸賬戶?！半x岸賬戶”等同于在境外開的銀行賬戶，很少受國家外匯管制，外匯進(jìn)出自由，資金可以打到個人外幣賬戶進(jìn)行提現(xiàn)，進(jìn)行國際貿(mào)易結(jié)算,如轉(zhuǎn)L/C、收T/T都是非常方便的。目前，上海匯豐、深發(fā)展、招商、浦發(fā)、寧波國際銀行等都有開設(shè)“離岸賬戶”的業(yè)務(wù)。

市區(qū)一家專門辦理“離岸公司”的咨詢機(jī)構(gòu)的工作人員告訴記者，目前輕紡城里不少外貿(mào)公司都在海外注冊了公司。她說，柯橋外貿(mào)公司可通過這些“離岸公司”，更方便地與客戶進(jìn)行買賣，可以自由接收外匯而少受管制，同時還能通過三方貿(mào)易合法避稅。此外，從長遠(yuǎn)看，“離岸公司”也能幫助企業(yè)進(jìn)行海外擴(kuò)張，拓展品牌戰(zhàn)略。

記者從柯橋一家銀行了解到，目前，有不少“離岸公司”在銀行注冊了“離岸賬戶”，其中不少實(shí)際上就是輕紡城的布商?？聵蛟絹碓蕉鄰氖峦赓Q(mào)出口的布商開始關(guān)注“離岸公司”。

“離岸公司”雖然對柯橋布商從事對外貿(mào)易有著極大的幫助，但是專業(yè)人士也指出“離岸公司”需要投資者潛心經(jīng)營。據(jù)專業(yè)人士介紹，相對于輕紡城上千家外貿(mào)公司的數(shù)量而言，在海外注冊“離岸公司”的仍只能算少數(shù)。海外注冊的公司常常環(huán)境更復(fù)雜，因此布商若注冊“離岸公司”必須對當(dāng)?shù)卣哂星逦牧私?，有較強(qiáng)的財(cái)務(wù)管理能力，這樣才能把“離岸公司”的作用發(fā)揮出來。