ODI，英文全稱為OverseasDirectInvestment，即境外直接投資，指國內(nèi)企業(yè)、團體在經(jīng)過相關(guān)部門的核準(zhǔn)后，通過設(shè)立、并購、參股等方式在境外直接投資，以控制境外企業(yè)的經(jīng)營管理權(quán)為核心目的投資行為。我們國內(nèi)企業(yè)投資境外企業(yè)時，不論是新設(shè)公司、新建項目還是并購股權(quán)，只要涉及直接或間接獲得境外公司的所有權(quán)，控制權(quán)、經(jīng)營管理等，就需要進行境外投資（ODI）備案。

ODI備案登記——需要注意的事項

1、兩個及以上企業(yè)如何共同開展境外投資？

如不存在共同投資的情況，由投資方單獨申報。如果存在兩個以上企業(yè)共同投資的，由“領(lǐng)投方”統(tǒng)一申報。但是，領(lǐng)投方如何認(rèn)定，商委和發(fā)改委的標(biāo)準(zhǔn)規(guī)定不一致。商委部門將投資金額最大的一方作為領(lǐng)投方，發(fā)改委將持股比例最高的一方作為領(lǐng)投方。如果各方持股比例相等，應(yīng)當(dāng)協(xié)商后授權(quán)由一方辦理備案或申請核準(zhǔn)。在外匯方面，應(yīng)由各申報主體向所在地外匯局申報。

2、《企業(yè)境外投資備案證書》的有效期

實踐中，如果已完成ODI登記備案，因?qū)嶋H情況暫時不打款的，需要注意ODI證書的有效期，在到期前需及時申請延期，避免超期后證書失效。根據(jù)規(guī)定自領(lǐng)取《證書》之日起2年內(nèi)，企業(yè)未在境外開展投資的，《證書》自動失效。如需再開展境外投資，應(yīng)當(dāng)按照本章程序重新辦理備案或申請核準(zhǔn)。

3、什么時點驗資？

考慮到基金募資的資金成本問題，需要考慮繳款節(jié)奏。實踐中，各個地方對驗資的時點要求有所區(qū)別。有地方要求在向商委和發(fā)改委審核環(huán)節(jié)，申報主體（通常是基金或下設(shè)的SPV）必須已完成實繳出資，但有些地方的審核會略寬松。如果投資方能證明SPV穿透后的出資方股東的賬上資金足夠，可暫不繳款驗資，但是在提交外匯管理前必須完成實繳。

4、是否需要設(shè)立SPV？

根據(jù)一些地方的監(jiān)管政策，注冊地非申報地的投資方，需要在注冊地先設(shè)立投資主體，通常該類主體為特殊目的機構(gòu)（SPV），基于稅務(wù)籌劃的考慮，組織形式通常為有限合伙企業(yè)。

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