干貨分享| 離岸基金上岸——香港LPF考慮一下？

各大離岸中心在國(guó)際監(jiān)管壓力下紛紛進(jìn)行金融監(jiān)管改革，導(dǎo)致離岸注冊(cè)的優(yōu)勢(shì)逐漸減小，基金結(jié)構(gòu)和活動(dòng)也開(kāi)始由“離岸”轉(zhuǎn)向“在岸”。此背景下，香港積極出臺(tái)了一系列政策，鼓勵(lì)私募基金在香港設(shè)立并運(yùn)營(yíng)。，小方最近也收集整理了一些有關(guān)有限合伙基金（LPF）的信息，我們一起來(lái)看看吧！

什么是有限合伙基金（LPF）

有限合伙基金制度是一個(gè)由香港公司注冊(cè)處負(fù)責(zé)的注冊(cè)計(jì)劃。

根據(jù)《有限責(zé)任合伙條例》（第37章）以有限責(zé)任合伙的形式設(shè)立及注冊(cè)的基金如符合《有限合伙基金條例》的資格規(guī)定，可獲注冊(cè)為有限合伙基金。

有限合伙基金為結(jié)構(gòu)上屬有限責(zé)任合伙形式的基金，用以管理投資，務(wù)求為其投資者帶來(lái)利益。

符合有限合伙基金制度下的注冊(cè)資格的基金需要由一名就基金的債項(xiàng)和義務(wù)承擔(dān)無(wú)限法律責(zé)任的普通合伙人及最少一名就其法律責(zé)任是有限的有限責(zé)任合伙人組成。

有限合伙基金（LPF）參考結(jié)構(gòu)

普通合伙人GP：

為該基金的所有債項(xiàng)及義務(wù)承擔(dān)無(wú)限法律責(zé)任。

為該基金的管理及控制承擔(dān)最終責(zé)任。

有責(zé)任確保就該基金的資產(chǎn)有恰當(dāng)?shù)谋９馨才拧?br />
有限合伙人LP：

認(rèn)繳對(duì)LPF的出資，不參與投資管理，享受分紅收益。

LP有權(quán)分享因該基金的資產(chǎn)及交易而產(chǎn)生的收益及利潤(rùn)，并對(duì)該基金的債項(xiàng)及義務(wù)所承擔(dān)的法律責(zé)任并不超過(guò)該合伙人協(xié)定注資的款額。

基金行政管理人FA：

基金的認(rèn)購(gòu)贖回、投資人KYC、AML、基金的凈值報(bào)告等都會(huì)由行政管理人來(lái)處理，相當(dāng)于基金的運(yùn)維管家。

獨(dú)立核算師：

審計(jì)核數(shù)制度是香港公司需要遵守的基本管理制度?；鸨仨毾蛩型顿Y人說(shuō)明資金去向及投資收益情況，因此指定第三方獨(dú)立核算師對(duì)基金賬目進(jìn)行審計(jì)。

投資經(jīng)理/基金管理人IM：

通常會(huì)由香港SFC9號(hào)牌照擔(dān)任，主要負(fù)責(zé)基金的投資策略，投資方向等；一般基金是否能夠在銀行開(kāi)戶(hù)很大程度上取決于IM的市場(chǎng)公信力。

反洗錢(qián)負(fù)責(zé)人RP：

反洗錢(qián)負(fù)責(zé)人作為制度合規(guī)職務(wù)，需依照《打擊洗錢(qián)及恐怖分子資金籌集條例》設(shè)立。通常是由普通合伙人聘任的專(zhuān)業(yè)人士擔(dān)任，這些專(zhuān)業(yè)人士包括會(huì)計(jì)、法律、證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會(huì)持牌法團(tuán)等，如果普通合伙人屬于這些專(zhuān)業(yè)人士，則可以兼任。

有限合伙基金（LPF）的特點(diǎn)

1、有限合伙基金在香港無(wú)需經(jīng)過(guò)監(jiān)管批準(zhǔn)，為設(shè)立提供了靈活性。

2、有限合伙基金不具有法人資格。

3、有限合伙人無(wú)最低資本規(guī)定，投資無(wú)限制，合約訂立自由具靈活性且有廣泛的安全港制度。

4、根據(jù)《有限合伙基金條例》成立并在公司注冊(cè)處登記的有限責(zé)任合伙的注冊(cè)及成立要求有該有限責(zé)任合伙需要借合伙協(xié)議組成，在香港有注冊(cè)辦事處，且成立時(shí)有最少一名普通合伙人及最少一名有限責(zé)任合伙人。

5、根據(jù)《有限合伙基金條例》，普通合伙人有責(zé)任就該有限合伙基金進(jìn)行若干委任。該等委任包括委任一名投資經(jīng)理（該人可以是該普通合伙人或另一人），以執(zhí)行該有限合伙基金的日常投資管理職能，以及委任一名本地香港審計(jì)師的責(zé)任，且該名審計(jì)師須獨(dú)立于該普通合伙人及投資經(jīng)理。普通合伙人沒(méi)有委任保管人的責(zé)任。不過(guò)，該普通合伙人有責(zé)任確保該有限合伙基金的資產(chǎn)有恰當(dāng)?shù)谋９馨才拧?br />
6、香港的有限合伙基金制度由香港公司注冊(cè)處管治，且注冊(cè)有限合伙基金須向公司注冊(cè)處提交申請(qǐng)。

稅收優(yōu)惠

根據(jù)《稅務(wù)修訂草案》，符合稅務(wù)寬減條件的附帶權(quán)益將享有0%的利得稅稅率，并且100%的附帶權(quán)益不會(huì)計(jì)入受雇入息以計(jì)算薪俸稅。這意味著基金管理公司及其雇員獲得的附帶權(quán)益將免除利得稅和薪俸稅，這是一項(xiàng)突破性的創(chuàng)新舉措。要獲得稅務(wù)寬減，需要滿(mǎn)足《稅務(wù)修訂草案》規(guī)定的若干條件，主要包括：

1、發(fā)放者必須是經(jīng)香港金融管理局核證的基金或創(chuàng)辦于香港的創(chuàng)科創(chuàng)投基金公司。

2、收取者必須為發(fā)放者提供在港投資管理服務(wù)或支配在港提供該等服務(wù)。投資管理服務(wù)包括向外部籌措資金、研討潛在投資者并提供意見(jiàn)、管理/處理財(cái)產(chǎn)及投資、協(xié)助所投實(shí)體籌措資金。此外，收取者必須在相關(guān)課稅年度內(nèi)滿(mǎn)足本質(zhì)活動(dòng)要求，以符合OECD更新的國(guó)際稅務(wù)準(zhǔn)則。具體要求包括在港雇傭2名以上合資格的全職雇員，并承擔(dān)200萬(wàn)港元以上的在港營(yíng)運(yùn)開(kāi)支。

3、附帶權(quán)益與附帶權(quán)益掛鉤的利潤(rùn)關(guān)聯(lián)回報(bào)，必須達(dá)到協(xié)定中規(guī)定的基金持有投資的優(yōu)先回報(bào)率。

除了上述《稅務(wù)修訂草案》給LPF構(gòu)造下的基金管理公司及其雇員帶來(lái)的稅務(wù)豁免外，LPF和LP在香港還能享受以下優(yōu)惠政策：

利得稅(profit tax)：滿(mǎn)足特定條件的在港LPF可適用統(tǒng)一基金系統(tǒng)下的利得稅豁免。同時(shí)，如果LPF設(shè)立了特別目標(biāo)載體，且其唯一功能是持有目的公司股權(quán)，那么該特別目標(biāo)載體也能在同等規(guī)模內(nèi)享受稅務(wù)豁免。

印花稅(stamp duty)：LPF的權(quán)益不符合香港《印花稅條例》(第117章)第2條對(duì)“證券”定義的要求，因此在LPF資本投放、轉(zhuǎn)讓、提取等環(huán)節(jié)無(wú)需繳納印花稅(但如果涉及股票、不動(dòng)產(chǎn)等應(yīng)課稅資產(chǎn)進(jìn)行資本投放或分派利潤(rùn)，則仍需繳納印花稅。

其他稅項(xiàng)：香港不征收資本增值稅(capital gains tax)，也不對(duì)派付股息、利息及資本返還征收預(yù)提所得稅(withholding tax)。

設(shè)立流程

Step One：申請(qǐng)遞交

向公司注冊(cè)處處長(zhǎng)提交注冊(cè)申請(qǐng)，但有限合伙基金想要成立，香港律師行或持有香港律師牌照的境外律師）向香港公司注冊(cè)處處長(zhǎng)遞交相關(guān)資料。

Step Two：行政審批

當(dāng)香港公司注冊(cè)處處長(zhǎng)接受有限合伙基金注冊(cè)申請(qǐng)后，即進(jìn)入行政審批環(huán)節(jié)。一般時(shí)間為6-15個(gè)工作日，基金注冊(cè)申請(qǐng)通過(guò)后，獲得注冊(cè)證明書(shū)。

Step Three：商證辦理

當(dāng)有限合伙基金取得允許注冊(cè)通知后，基金普通合伙人需要在1個(gè)月內(nèi)辦理相應(yīng)商業(yè)登記證，以完成有限合伙基金必要的注冊(cè)程序。

Step Four：銀行開(kāi)戶(hù)

準(zhǔn)備LPF全套文件以及GP和LP相關(guān)證明材料，同時(shí)提供投資計(jì)劃書(shū)，預(yù)計(jì)開(kāi)戶(hù)周期約2個(gè)月。