注冊(cè)一間離岸公司的要點(diǎn)

“離岸”的提法在最近幾年內(nèi)幾乎可以和避稅劃上等號(hào)。但這大部分歸因于那些拉攏選票的政客和世界主流媒體的誤解，或不愿意理解國際投資的復(fù)雜性。雖然利用離岸公司的確能達(dá)到（合法）避稅的目的，節(jié)稅也是成立離岸公司的主要目的之一，但這絕不是成立離岸公司的唯一理由，本文會(huì)在以下詳細(xì)說明。

為數(shù)眾多的在離岸行政特區(qū)（offshore jurisdictions）成立的公司是離岸作為全球投資潮流一部分的最有力說明。例如，英屬維爾京群島（BVI）是超過100萬家公司的大本營。這個(gè)數(shù)字幾乎是2013年12月在英國所有成立的活動(dòng)公司的三分之一——就兩地的大小來看，這是一個(gè)非常驚人的數(shù)字。

無可避免的是，離岸行業(yè)也因?yàn)槭苋蚪鹑谖C(jī)的影響而受到很大沖擊。但數(shù)字表明，離岸公司的建立數(shù)量正回到危機(jī)前的繁榮狀況。2013年1月到6月間，主要行政特區(qū)內(nèi)新成立的公司數(shù)量達(dá)到38416家，在這些地方的本地注冊(cè)公司的數(shù)量也從2012年底就開始迅速膨脹。

值得一提的是，某些行政特區(qū)的表現(xiàn)要明顯好于其它地方。拿香港舉例，它有利的稅收和監(jiān)管環(huán)境正受到亞洲崛起的影響而成為一支主要的經(jīng)濟(jì)力量，多年來新公司的注冊(cè)量一直保持持續(xù)的增長。而2013年在這里新注冊(cè)的公司數(shù)量達(dá)到了歷史最高點(diǎn)的174031家，從2012年的150165家上升了15.9%。

到2013年底，在香港“公司條例”范圍內(nèi)注冊(cè)的公司達(dá)到了1162931家，比2012年整年的1044644家上升了118287家。2013年新注冊(cè)的780家非香港公司在2012年686家的基礎(chǔ)上增加了13.7%。到2013年底為止，在香港注冊(cè)的非香港公司總數(shù)達(dá)到了9258家之多。

什么是離岸？

這里沒有一個(gè)硬性和快速的定義。但總的來說，大部分的“離岸”行政特區(qū)有不同的法律制度，依據(jù)這一制度，非駐留公司根據(jù)當(dāng)?shù)氐姆ㄒ?guī)和嚴(yán)苛的保密制度，只需納少量的稅或完全不用納稅，前提是他們不在當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)體中有貿(mào)易活動(dòng)。

雖然如此，“離岸”這個(gè)詞常用于描述擁有一個(gè)離岸行政特區(qū)特征的國家或?qū)俚?。香港就是一個(gè)很好的例子。雖然我們?cè)诤?jiǎn)介中也把它算入離岸行政特區(qū)之一，但香港不是嚴(yán)格意義上的離岸行政特區(qū)，因?yàn)樗荒軈^(qū)分“在岸”和“離岸”公司的差別。當(dāng)然，由于香港的稅率相對(duì)比較低廉，而且它不對(duì)在外國的收入征稅，它通常被國際投資者以“離岸”行政特區(qū)的功能來使用。這同樣也適用于被投資者青睞的低稅率且“在岸”的其它特區(qū)和金融中心。

廣義上，一家離岸公司簡(jiǎn)單來說就是在任何一個(gè)外國行政特區(qū)建立的公司，甚至一些高稅率的國家也有特別的法律對(duì)外國公司提供優(yōu)惠稅率政策。舉例來說，荷蘭的控股公司制度被數(shù)以千計(jì)的跨國公司用來節(jié)稅，英國新的“專利盒子”也正迅速被用于在知識(shí)產(chǎn)權(quán)收入上的合理節(jié)稅手段之一。

成立離岸公司的優(yōu)勢(shì)

對(duì)個(gè)人來說，希望成立一家有限公司的主要原因是因?yàn)?，這種公司通常和他的公司所有人處于不同的法律制度中。把這一因素和它的稅負(fù)優(yōu)勢(shì)結(jié)合起來，在一個(gè)免稅或低稅率行政特區(qū)成立公司的優(yōu)勢(shì)就顯而易見了。許多離岸行政特區(qū)保留有允許成立國際商務(wù)公司（IBC）的公司法，這種公司一般僅限于非居民申請(qǐng)且很多時(shí)候是完全免于公司稅和其它居民“在岸”公司需要繳納的稅收。雖然最近幾年一些離岸行政特區(qū)已經(jīng)廢除了IBC或相似公司類型的法律，但稅收優(yōu)惠則在居民或非居民公司內(nèi)得以保留，以保持該地區(qū)對(duì)國際投資者足夠的吸引力。

保留IBC公司形式的一個(gè)例子是伯利茲這個(gè)國家。伯利茲的IBC公司在1990年頒布的國際公司法的規(guī)定下成立，它特別能免于任何形式的所得稅、資本利得稅或交易稅。所有的伯利茲IBC公司都能選擇任何一種貨幣進(jìn)行商務(wù)活動(dòng)，不受伯利茲政府法規(guī)的限制或約束。

伯利茲IBC經(jīng)常被用于在美國、加拿大和歐洲開設(shè)安全交易賬戶，不是直接采用，就是通過伯利茲的中介來完成。其它的使用方法包括在伯利茲以外的行政特區(qū)持有不動(dòng)產(chǎn)，以及獲取傭金、版稅或紅利等。

盡管如此，伯利茲IBC公司也有適用范圍的限制，他們禁止和伯利茲居民進(jìn)行商務(wù)活動(dòng)，或擁有位于伯利茲的房地產(chǎn)產(chǎn)生的利息，或進(jìn)行保險(xiǎn)或再保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，或提供注冊(cè)中介/公司辦公室。雖然具體形式不盡相同，這些限制卻是全世界IBC法規(guī)的通用做法。

由于資產(chǎn)和其所有人之間私密性要求的提高，富人們也利用離岸公司來進(jìn)行資產(chǎn)保護(hù)。IBC能被用來資產(chǎn)保護(hù)，但這就要提到離岸信托了，它有時(shí)候會(huì)和IBC結(jié)合起來一起使用?！澳峋S斯國際信任免除”是特別適用于資產(chǎn)保護(hù)的法規(guī)，因其不受任何尼維斯稅務(wù)和外匯管制的約束（前提是該交易僅和非居民進(jìn)行），除了該信托的名稱、受托人的名稱和注冊(cè)辦公室地址外，沒有任何注冊(cè)要求。

基金會(huì)是基本法信托的民事法同等形式，雖然這兩種實(shí)體在一些特定方面有所不同，他們經(jīng)常被用來達(dá)成同樣的結(jié)果——主要是遺產(chǎn)和財(cái)富規(guī)劃，以及資產(chǎn)保護(hù)。巴拿馬是一個(gè)典型的基金會(huì)為主的行政特區(qū)。

建立一家離岸公司的其它原因還有很多。比如，駐外公司高管或旅行藝人、運(yùn)動(dòng)員和企業(yè)家會(huì)發(fā)現(xiàn)，在一個(gè)或幾個(gè)離岸屬地建立公司來攫取在其它幾個(gè)國家的收入是管理財(cái)富最方便有效的途徑。有些人則可能用離岸公司來持有資產(chǎn)和投資，或許也可能作為他們退休后的退路之一。

不管怎樣，許多在岸國家仍然提供有利的法律來允許個(gè)人投資者以最少的阻礙和政府介入來成立公司，通常只要該公司在該地區(qū)沒有貿(mào)易活動(dòng)，就不會(huì)被要求納稅。

雖然美國在國際上一直是致力于公司透明化運(yùn)營的推動(dòng)者，如果考慮匿名的要求，美國的一些州則仍是世界上進(jìn)行公司建立的最佳選址之一，而其中特拉華州可能是他們中的最佳選擇。對(duì)于稅負(fù)來說，只要公司或信托不產(chǎn)生和美國“有效連接”的收入，總體上說它不必向美國政府繳納所得稅。

塞浦路斯是一個(gè)雖然不再是“離岸”行政區(qū)，但仍成為廣受歡迎的控股或貿(mào)易公司建立的基地之一，雖然他對(duì)居民有全球性的征稅系統(tǒng)，只要沒有在當(dāng)?shù)禺a(chǎn)生收入，非居民性公司一般來說不必支付所得稅。塞浦路斯也有廣泛的稅收協(xié)定網(wǎng)絡(luò)，因此它是一個(gè)希望免繳雙重稅率公司的有效基地。且作為歐盟的成員國，塞浦路斯公司能利用歐盟的法律優(yōu)勢(shì)來把賦稅降到最低，比如歐盟的“母子公司指令”。

其它行政特區(qū)則花大價(jià)錢投資通訊基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè)，他們的低稅率和靈活多樣的公司形式，讓這些地方成為電子商務(wù)和電子**業(yè)運(yùn)營的極佳選址地。離岸公司架構(gòu)也被保險(xiǎn)公司和專屬保險(xiǎn)業(yè)、航運(yùn)業(yè)、互惠和對(duì)沖基金業(yè)廣泛利用，在過去的十到二十年間，許多行政特區(qū)都專注于其中一個(gè)或多個(gè)產(chǎn)業(yè)的服務(wù)。

成立一家離岸公司

成立一家離岸公司的過程相對(duì)比較直接。雖然有時(shí)候公司建立會(huì)耗費(fèi)幾天或數(shù)周的時(shí)間來完成，在一些地方，隨著過去幾年里網(wǎng)上注冊(cè)開始風(fēng)行，一些公司能在24小時(shí)內(nèi)就注冊(cè)成立成功。

毫無疑問，自從經(jīng)合組織（OECD）開始著力于打擊洗錢和避稅行為來，對(duì)成立海外公司的背景調(diào)查需求也開始增長，特別是在那些“避稅天堂”的特區(qū)內(nèi)尤為如此。越來越多的“了解你的顧客”的要求意味著公司服務(wù)提供商需要你在成立離岸公司時(shí)提供更多信息，通常需要向他們提供護(hù)照公證件和其它證明你地址的文件。

公司高管、股東、最低資本、會(huì)議和賬戶等要求根據(jù)不同的行政特區(qū)各不相同，但在離岸行政特區(qū)這些要求往往是比較低的。大多數(shù)情況下，需要向當(dāng)?shù)卣Ц冻跏甲?cè)費(fèi)和年度續(xù)約費(fèi)（通常被作為直接稅的替代品），雖然一般情況下起步費(fèi)是200美元，這些費(fèi)用也隨著公司類型的不同而在各個(gè)地方不盡相同。選擇怎樣的公司名稱也非常重要，因?yàn)樗仨毷仟?dú)一無二的；一些行政特區(qū)禁止使用特定的詞語，比如“商會(huì)”、“政府”和“大學(xué)”等。

雖然“快速辦理”的公司注冊(cè)流程開始越來越普遍，沒有當(dāng)?shù)氐墓痉?wù)提供商或咨詢公司的幫助就設(shè)立一家離岸公司還是比較鮮見的，通常要注冊(cè)一家公司的最簡(jiǎn)便方法就是獲得CSP的服務(wù)，CSP將代表你制作所有的注冊(cè)申請(qǐng)文件，提供額外的服務(wù)，如代理人提名等。政府費(fèi)用通常也被包含在整個(gè)公司建立/流程的服務(wù)套裝中。

我們用以下伯利茲IBC的例子來列舉IBC公司的主要特點(diǎn)：

沒有最低已繳資本要求，資本可以以任何外幣的形式展現(xiàn)；
IBC能發(fā)行無記名股票和無面值股票；但無記名股票必須由當(dāng)?shù)氐囊粋€(gè)注冊(cè)中介來持有保管；
認(rèn)股人能包括個(gè)人、公司或信托；
公司能使用當(dāng)?shù)卣J(rèn)證注冊(cè)的中介作為代理股東；
最少需要有一名董事，他可以是個(gè)人也可以是公司；
不需要秘書（雖然會(huì)很管用）；
每家公司必須要用認(rèn)證的個(gè)人或公司來保證有一個(gè)注冊(cè)中介和一個(gè)當(dāng)?shù)氐淖?cè)辦公室——這些資料是一家IBC公司需要向外界公布的唯一信息。
不要求IBC公司提供有關(guān)股東、董事或?qū)徲?jì)和會(huì)計(jì)報(bào)告；
董事會(huì)或公司成員不需要定期開會(huì)；
IBC公司沒有外匯管制；
外國公司可以繼續(xù)（重新注冊(cè)）成為伯利茲IBC，反之亦然。

選擇正確的行政特區(qū)

我們有差不多200個(gè)國家供選擇，因此正確的選擇并非易事！此外，表面上看，各個(gè)離岸行政特區(qū)的公司和稅法都差不多。這在普通法系的行政特區(qū)中尤為明顯，它們中許多都根據(jù)英國普通法來制定公司和信托法規(guī)，也在一定程度上互相拷貝。因此你最終選擇的這個(gè)行政特區(qū)很大程度上取決你打算怎么利用它，能節(jié)約多少稅負(fù)以及現(xiàn)有的規(guī)則和法律是否能讓你達(dá)成目標(biāo)。

你必須考慮你自己國家的法律是否允許你利用你的離岸公司來達(dá)成期望的目的，由于有不少國家都開始施行反避稅法，要用這個(gè)辦法來達(dá)到降低稅負(fù)的目標(biāo)也變得困難了。

在做前期調(diào)研的時(shí)候也要謹(jǐn)記一些事情，比如說，你選擇的專業(yè)架構(gòu)是否夠好，你和這個(gè)外國的行政特區(qū)顧問溝通有多簡(jiǎn)便（或多困難）？設(shè)立和維持一家離岸公司的費(fèi)用是多少？這個(gè)行政特區(qū)在政治和經(jīng)濟(jì)上是否足夠穩(wěn)定？

最終，你作的選擇需要得到行業(yè)專家的徹底和公平的評(píng)估。

結(jié)論

因此，綜合稅收、隱私和進(jìn)入外國市場(chǎng)的便捷度等考慮因素后，擁有一家離岸公司的好處是顯而易見的。但對(duì)于那些沒有做好完整的背景調(diào)查，或沒有獲得專家意見來優(yōu)化公司架構(gòu)和滿足特定需求的人來說，匆忙設(shè)立一家離岸公司也是充滿風(fēng)險(xiǎn)的。