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這是《特拉華州普通公司法》中文版的目錄：
目錄
譯者前言
特拉華法典內(nèi)容一覽
特拉華法典第八編第一章
普通公司法
第一節(jié) 公司的設(shè)立
第101條 設(shè)立人；設(shè)立方式；公司目的
第102條 章程大綱的內(nèi)容
第103條 原始章程大綱及其他文書的簽署、確認(rèn)、提交備案、登記和生效日期；例外
第104條 章程大綱；定義
第105條 章程大綱和其他證明書；證據(jù)
第106條 公司成立日期
第107條 設(shè)立人的權(quán)力
第108條 設(shè)立人或者章程大綱指定的董事召開組建會(huì)議
第109條 章程細(xì)則
第110條 緊急章程細(xì)則；緊急情況下的其他權(quán)力
第111條 對(duì)公司文書和本編條 款的解釋、適用、強(qiáng)制執(zhí)行、效力確認(rèn)的司法管轄
第112條 投票代理征集材料中的股東提名
第113條 代理費(fèi)用補(bǔ)償
第二節(jié) 公司的權(quán)力
第121條 一般權(quán)力
第122條 特別權(quán)力
第123條 公司權(quán)力與其他公司、實(shí)體的證券
第124條 公司行為能力或者權(quán)力缺乏的效力；越權(quán)
第125條 授予學(xué)術(shù)學(xué)位或者榮譽(yù)學(xué)位
第126條 不具有從事銀行業(yè)務(wù)的權(quán)力
第127條 私人基金會(huì)；權(quán)力與職責(zé)
第三節(jié) 注冊辦事處與注冊代理人
第131條 本州注冊辦事處；本州主營業(yè)地或者主要辦事處
第132條 本州注冊代理人；常駐代理人
第133條 注冊辦事處地址的變更；注冊代理人的變更
第134條 注冊代理人地址或者姓名、名稱的變更
第135條 注冊代理人辭職，同時(shí)委任繼任代理人
第136條 注冊代理人辭職，沒有委任繼任代理人
第四節(jié) 董事與高級(jí)職員
第141條 董事會(huì)；權(quán)力；數(shù)量、資格、任期和法定人數(shù)；委員會(huì)；董事的類別；非營利性公司；信賴書面文件；不經(jīng)會(huì)議而做出決議；去職
第142條 高級(jí)職員；頭銜、職責(zé)、選任和任期；未能選出；職位空缺
第143條 向雇員和高級(jí)職員貸款；為雇員和高級(jí)職員的債務(wù)擔(dān)保
第144條 利害關(guān)系董事；法定人數(shù)
第145條 補(bǔ)償高級(jí)職員、董事、職員和代理人；保險(xiǎn)
第146條 提交股東表決
第五節(jié) 股份與股息
第151條 股份的類別與系列；回購；權(quán)利
第152條 股份發(fā)行；合法對(duì)價(jià)；全部付訖股份
第153條 股份對(duì)價(jià)
第154條 資本數(shù)額的確定；資本、盈余、凈資產(chǎn)的定義
第155條 分?jǐn)?shù)股
第156條 部分付訖股份
第157條 股份認(rèn)購權(quán)與期權(quán)
第158條 股份證書；無證書股份
第159條 股份；個(gè)人財(cái)產(chǎn)、轉(zhuǎn)讓和征稅
第160條 與擁有自己的股份、以自己的股份表決等相關(guān)的公司權(quán)力；股份回購權(quán)
第161條 股份的追加發(fā)行；時(shí)間與發(fā)行人
第162條 股款未繳清時(shí)股東或者認(rèn)購人的責(zé)任
第163條 未付清股款
第164條 未支付股款；救濟(jì)
第165條 公司成立前所認(rèn)購股份的撤銷
第166條 股份認(rèn)購的形式
第167條 股份證書遺失、被盜或者損毀；發(fā)行新證書或者無證書股份
第168條 強(qiáng)制發(fā)行新證書或者無證書股份的司法程序
第169條 股份所有權(quán)所在地
第170條 股息；支付；遞耗資產(chǎn)公司
第171條 特殊用途儲(chǔ)備金
第172條 董事和委員會(huì)成員在股息或者股份回購方面的責(zé)任
第173條 股息宣布與支付
第174條 董事非法支付股息、非法購買或者回購股份的責(zé)任；責(zé)任的免除；董事分擔(dān)；代位權(quán)
第六節(jié) 股份轉(zhuǎn)讓
第201條 股份、股份證書和無證書股份的轉(zhuǎn)讓
第202條 證券轉(zhuǎn)讓和證券所有的限制
第203條 與利害關(guān)系股東的商業(yè)聯(lián)合
第七節(jié) 會(huì)議、選舉、投票和通知
第211條 股東會(huì)議
第212條 股東表決權(quán)；代理投票；限制
第213條 登記股東的確認(rèn)日期
第214條 累積投票
第215條 非股份公司成員的表決權(quán)；法定人數(shù)；代理投票
第216條 股份公司的法定人數(shù)和票數(shù)要求
第217條 股份受托人、出質(zhì)人和共有人的表決權(quán)
第218條 表決信托和其他表決協(xié)議
第219條 有表決權(quán)的股東名單；拒絕出示名單的懲罰；股份賬簿
第220條 賬簿和記錄的查閱
第221條 債券和無擔(dān)保債券持有人的表決權(quán)、查閱權(quán)和其他權(quán)利
第222條 會(huì)議和休會(huì)通知
第223條 職位空缺與新增董事職位
第224條 記錄的形式
……
序言
特拉華州素以“公司天堂”聞名于世，特拉華州公司法在美國公司法領(lǐng)域地位無可替代。該州公司法之所以舉足輕重，原因大致有三：①其一，內(nèi)容全面：大部分公司法問題都能在其制定法和判例中找到答案，而其他州的法律在很多領(lǐng)域大都存在不確定性。其二，修訂及時(shí)：州立法機(jī)構(gòu)“與時(shí)俱進(jìn)”，面對(duì)新形勢，針對(duì)新問題，都會(huì)迅速反應(yīng)，修改、補(bǔ)充相應(yīng)內(nèi)容，因而在立法修訂方面，領(lǐng)先其他大部分州數(shù)年之多。其三，政策（policy）穩(wěn)定：不經(jīng)資深專家深思熟慮、認(rèn)真研究，公司法不會(huì)有重大政策性變動(dòng)。
普通公司法是特拉華州成文公司法的最核心部分，研究公司法的著述，鮮有不提及該法者。普通公司法是特拉華法典第8編“公司”中的第一章（另外兩章是“公司特許權(quán)稅”和“專業(yè)服務(wù)公司”），涉及了除專業(yè)服務(wù)公司以外的普通公司的設(shè)立、運(yùn)營、清算終止等方方面面的問題。關(guān)于普通公司法在法典體系中的地位和法典全貌，讀者可參考正文前列出的“特拉華法典內(nèi)容一覽”。
普通公司法近兩年修訂頻繁，修訂內(nèi)容也較廣，僅2009年一年，修訂即達(dá)14處之多，這恐怕和美國、乃至世界的經(jīng)濟(jì)形勢不無關(guān)系。為了反映特拉華州公司法的最新立法傾向，譯文以2010年生效的普通公司法文本為源文，內(nèi)容涵蓋2010年4月前生效的所有修訂，原文條款沒有任何刪減，是一部反映原文全貌的譯本。
文摘
（五）本州公司或者外來公司可用名稱的專有使用權(quán)，可以由下述人員或者由他人代表下述人員預(yù)留：
（1）準(zhǔn)備根據(jù)本章規(guī)定使用該名稱組建或者成立公司，或者考慮組建或者成立公司的人；
（2）準(zhǔn)備改變名稱，或者考慮改變名稱的本州公司或者有資格在特拉華州營業(yè)的外來公司；
（3）準(zhǔn)備取得在特拉華州的營業(yè)資格并使用該名稱，或者考慮取得資格并使用該名稱的外來公司；
（4）準(zhǔn)備成立外來公司、取得公司在特拉華州的營業(yè)資格并使用該名稱的人，或者考慮成立、取得資格和使用該名稱的任何人。
名稱可以預(yù)留。預(yù)留特定名稱的，應(yīng)向州務(wù)卿提交申請(qǐng)書備案；申請(qǐng)書要經(jīng)申請(qǐng)人簽署，證明②預(yù)留人或者被代表的預(yù)留人是本條第（五）款上述（1）一（4）項(xiàng)規(guī)定的本州公司、外來公司或者其他人，并寫明預(yù)留的名稱以及申請(qǐng)人的姓名或者名稱和地址。州務(wù)卿查明名稱可以由本州公司或者外來公司使用的，應(yīng)給予申請(qǐng)人120日的名稱預(yù)留期。同一申請(qǐng)人可以連續(xù)申請(qǐng)120日的預(yù)留期續(xù)展。申請(qǐng)續(xù)展的，要在預(yù)留期（或者展期）屆滿以前向州務(wù)卿提交續(xù)展申請(qǐng)書；續(xù)展申請(qǐng)書由申請(qǐng)人簽署，證明預(yù)留期續(xù)展人或者被代表的續(xù)展人是本條第（五）款上述（1）-（4）項(xiàng)規(guī)定的本州公司、外來公司、或者其他人，并寫明需要續(xù)展預(yù)留期的名稱，以及申請(qǐng)人的姓名或者名稱和地址。

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美國特拉華州普通公司法中文版

公司

第1章．普通公司法

第I分章組建

第101節(jié) 公司創(chuàng)辦人；公司的組建方式；目標(biāo)

任何人、合伙、協(xié)會(huì)或公司均可以根據(jù)本章規(guī)定，單獨(dú)或聯(lián)合創(chuàng)辦或組建一家公司，而不考慮該等人員或?qū)嶓w的居住地、住所、或組建地，只需根據(jù)本篇第103節(jié)的規(guī)定，簽署、認(rèn)可并提交給州務(wù)院公司處備案一份注冊證明即可。

根據(jù)本章規(guī)定創(chuàng)辦或組建的公司可以為了任何合法目的、經(jīng)營任何合法業(yè)務(wù)，但憲法或本州其他法律另有規(guī)定的除外。

根據(jù)本章規(guī)定可以組建從事建設(shè)、維護(hù)和經(jīng)營公共事業(yè)的公司，不管其是否位于本州范圍內(nèi)。但是對(duì)于在本州范圍內(nèi)為了建設(shè)、維護(hù)和經(jīng)營公共事業(yè)而組建的公司，除了本章之外還應(yīng)當(dāng)遵守對(duì)其適用的第二十六篇的特別規(guī)定和要求。

1953年特拉華州法典第8篇第101節(jié)；特拉華州法律第56卷第50章；特拉華州法律第70卷第186章第1節(jié)；特拉華州法律第70卷第587章第1節(jié)；特拉華州法律第71卷第339章第1節(jié)；

第102節(jié) 注冊證明的內(nèi)容

注冊證明應(yīng)當(dāng)列明：

公司名稱，（i）其中應(yīng)當(dāng)包含后述各詞語中的一個(gè)：association（協(xié)會(huì)）、company或corporation（公司）、club（俱樂部）、foundation（基金會(huì)）、fund（基金）、incorporated（公司）、institute（機(jī)構(gòu)）、society（社團(tuán)）、union（聯(lián)盟）、syndicate（企業(yè)聯(lián)合）或limited（有限），或者具有類似含義的外國、或其他司法轄區(qū)內(nèi)的詞語（或者帶有、或不帶有標(biāo)點(diǎn)符號(hào)的此等詞語的縮略語）；但是，如果該公司根據(jù)本篇第103條的規(guī)定，簽署、認(rèn)可并提交州務(wù)卿備案一份證明，證實(shí)其總資產(chǎn)（其定義見本篇第503（i）節(jié)）不低于一千萬美元，或者州務(wù)院公司處根據(jù)其獨(dú)自裁量權(quán)認(rèn)定，該公司即是非盈利性的非股份公司，又是專業(yè)團(tuán)體，那么州務(wù)院公司部可以放棄該等要求（除非其認(rèn)為該等名稱是、或以其他方式看上去是一個(gè)自然人的姓名）；（ii）其在州務(wù)院公司處辦公室記錄之后，應(yīng)當(dāng)能夠區(qū)別于該等記錄中預(yù)留的名稱，或者，根據(jù)本州法律規(guī)定、作為一家本州或外來公司、合伙、有限合伙、有限責(zé)任公司或法定信托等組建或注冊的另一家公司、合伙、有限合伙、有限責(zé)任公司或法定信托在該等記錄中所記錄的名稱，但經(jīng)保留該等名稱的人員或者該等其他外來公司、本州或外來合伙、有限合伙、有限責(zé)任公司或法定信托書面批準(zhǔn)的除外，而且該書面批準(zhǔn)根據(jù)本篇第103節(jié)之規(guī)定簽署、認(rèn)可并提交給州務(wù)卿備案，（iii）除非依據(jù)本篇第395條獲得批準(zhǔn)，否則不得包含“trust（信托）”字樣；和（iv）不得包含“bank（銀行）”字樣，或其變體，但向銀行監(jiān)管專員署報(bào)告并接受其監(jiān)管的銀行、一家銀行或儲(chǔ)蓄協(xié)會(huì)（此等術(shù)語的定義見美國法典第12編1813節(jié)《聯(lián)邦存款保險(xiǎn)法》修訂版）的子公司，或者根據(jù)美國法典第12編第1814節(jié)《1956年銀行控股公司法》及其修訂，或者美國法典第12編第1461節(jié)《房主信貸法》及其修訂等條文監(jiān)管之公司的名稱除外。但如論如何，本節(jié)規(guī)定不得被解釋為阻止使用“銀行”一詞或其任何變體，只要上下文能夠清楚的顯示不是指稱銀行業(yè)務(wù)的，不會(huì)在其他方面就該公司業(yè)務(wù)的實(shí)質(zhì)誤導(dǎo)公眾的，也不會(huì)造成濫用的模式和行為方式，以致?lián)p害到州務(wù)院公司處所界定的公眾利益以及本州利益；

該公司在本州注冊辦公地的地址（應(yīng)當(dāng)根據(jù)本篇第131（c）節(jié)說明），以及該公司在該地址的注冊代理的名稱；

公司業(yè)務(wù)經(jīng)營和經(jīng)營目的的實(shí)質(zhì)。此項(xiàng)內(nèi)容本身，或連同其它業(yè)務(wù)或經(jīng)營目的一起，只要能說明公司的經(jīng)營目標(biāo)是實(shí)施公司根據(jù)《特拉華州普通公司法》規(guī)定組建時(shí)可以實(shí)施的任何合法行為或行動(dòng)即可，而通過此等說明，所有合法的行為和行動(dòng)均應(yīng)當(dāng)納于公司的經(jīng)營目的之內(nèi)，另有明確限制的除外，如有；

如果該公司將獲得授權(quán)只發(fā)行一個(gè)類別的股票，則應(yīng)當(dāng)說明該公司將有權(quán)發(fā)行的股票股份的總數(shù)，以及每股的票面價(jià)值，或者說明所有該等股份均不帶有票面價(jià)值。如果該公司將獲得授權(quán)發(fā)行多個(gè)類別的股票，則公司注冊證明中應(yīng)當(dāng)列明該公司將有權(quán)發(fā)行的所有各個(gè)類別的股票的股份總數(shù)、各類別股份的數(shù)量、具體說明帶有票面價(jià)值的各類別股份以及不帶有票面價(jià)值的各類別股份，以及各該等類別股份的票面價(jià)值。公司注冊證明中還應(yīng)當(dāng)列明本篇第151條所批準(zhǔn)的、希望在公司注冊證明中予以確定的、公司任何一個(gè)或多個(gè)類別股票或任何類別股票的任何系列的指定及其權(quán)力、優(yōu)先權(quán)和權(quán)利，其資格、限制或約束。同時(shí)，對(duì)于不應(yīng)當(dāng)在公司注冊證明中確定、但仍需要確定的，應(yīng)當(dāng)將屆時(shí)需要授予董事會(huì)的權(quán)利，明確授予董事會(huì)，通過一項(xiàng)或多項(xiàng)決議的方式來確定。本段的上述規(guī)定不適用于非股份公司。對(duì)于非股份公司來講，公司注冊證明中應(yīng)當(dāng)說明該公司無權(quán)發(fā)行股本。同樣，公司注冊證明或內(nèi)部章程中還應(yīng)當(dāng)說明該非股份公司的成員身份條件以及確定成員的其他標(biāo)準(zhǔn)。非股份公司可以有公司成員，但是沒有成員也不會(huì)以其他方式影響有效的公司行為，也不會(huì)導(dǎo)致公司被罰沒或解散。非股份公司可以為各類別或各組成員規(guī)定相關(guān)的權(quán)利、權(quán)力和職責(zé)；可以就將來產(chǎn)生額外類別或組別的成員做出規(guī)定。此等成員所享有的相關(guān)權(quán)利、權(quán)力或職責(zé)可以隨時(shí)確定（包括高于現(xiàn)有類別和組別的成員的權(quán)利、權(quán)力和職責(zé)）。除本章另有規(guī)定之外，非股份公司還可以規(guī)定，任何成員或任何類別或組別的成員應(yīng)當(dāng)享有充分的、有限的或沒有投票權(quán)的權(quán)利或權(quán)力，還可以規(guī)定，即便是無權(quán)就選舉公司管理機(jī)構(gòu)成員進(jìn)行投票任何成員或任何類別或組別的成員，也應(yīng)當(dāng)有權(quán)就某一具體交易進(jìn)行投票。非股份公司成員投票可以按人頭、數(shù)量、經(jīng)濟(jì)利益、類別、組別、也可以在所規(guī)定的任何其他基礎(chǔ)上進(jìn)行。前三句中提到的規(guī)定可以列于公司注冊證明中，也可以列于內(nèi)部章程中。如果非股份公司的公司注冊證明或者內(nèi)部章程中均沒有就公司成員身份條件或者確定成員的其他標(biāo)準(zhǔn)做出規(guī)定，那么根據(jù)該公司的公司注冊證明或內(nèi)部章程的規(guī)定，或以其他方式有權(quán)就選舉公司管理機(jī)構(gòu)成員進(jìn)行投票的人應(yīng)被視為公司成員，直至此后公司注冊證明或內(nèi)部章程中做出相反的規(guī)定；

創(chuàng)辦人的姓名和郵政地址；

如果創(chuàng)辦人的權(quán)力在提交公司注冊證明備案之后即予以終止，則應(yīng)當(dāng)包含在第一次股東年會(huì)之前、或在選出繼任者并且該繼任者具備任職資格之前擔(dān)任公司董事人員的姓名和郵政地址；

除了本節(jié)（a）小節(jié)所列要求公司注冊證明中列明的各項(xiàng)事宜之外，公司注冊證明中還可以包含任何或所有后述各項(xiàng)：

有關(guān)公司經(jīng)營管理及處理各項(xiàng)事宜的規(guī)定，有關(guān)公司、董事、股東、或任何類別的股東、或者非股份公司的管理機(jī)構(gòu)、成員、或任何類別或組別的成員的權(quán)力的產(chǎn)生、定義、限定和規(guī)范的規(guī)定，條件是該等規(guī)定不與本州法律發(fā)生沖突。本章任何規(guī)定所要求或允許在內(nèi)部章程中列明的任何規(guī)定也可以在公司注冊證明中列出；

下列各項(xiàng)規(guī)定，用同樣的話來說

（1）對(duì)于除非股份公司之外的其他公司來講，即：

“只要公司與其債權(quán)人或任何等級(jí)的債權(quán)人之間，和/或公司與其股東或任何類別的股東之間計(jì)劃達(dá)成和解或安排，那么在特拉華州范圍內(nèi)享有衡平法管轄權(quán)的任何法庭，應(yīng)公司或其任何債權(quán)人或股東按照簡易程序提出的申請(qǐng)、應(yīng)根據(jù)特拉華州法典第八篇第291條所指定任何接收人的申請(qǐng)、應(yīng)解散受托人或根據(jù)特拉華州法典第八篇第279節(jié)所指定任何接收人的申請(qǐng)，可以命令按照該法庭指示的方式召集該公司各債權(quán)人或各類別債權(quán)人，和/或各股東或各類別股東（視情況而定）召開會(huì)議。如果在該公司各債權(quán)人或各等級(jí)債權(quán)人，和/或在各股東或各類別股東（視情況而定）的價(jià)值中占四分之三的過半數(shù)人數(shù)同意任何和解或安排、以及因?yàn)樵摰群徒饣虬才哦鴮?dǎo)致的公司重組，那么如果經(jīng)接受申請(qǐng)的法庭準(zhǔn)許，則該等和解或安排以及該等重組應(yīng)當(dāng)對(duì)所有債權(quán)人或所有類別債權(quán)人，和/或所有股東或所有類別股東（視情況而定），以及對(duì)該公司均具有約束力”；或

對(duì)非股份公司來講，即：

“只要該公司與其債權(quán)人或任何類別債權(quán)人之間，和/或該公司與其成員或任何類別成員之間計(jì)劃達(dá)成和解或安排，那么在特拉華州范圍內(nèi)享有衡平法管轄權(quán)的任何法庭，應(yīng)公司或其任何債權(quán)人或股東按照簡易程序提出的申請(qǐng)、應(yīng)根據(jù)特拉華州法典第八篇第291條所指定任何接收人的申請(qǐng)、應(yīng)解散受托人或根據(jù)特拉華州法典第八篇第279節(jié)所指定任何接收人的申請(qǐng)，可以命令以該法庭指示的方式召開該公司債權(quán)人或各類別債權(quán)人、和/或成員或各類別成員會(huì)議，視情況而定。如果代表該公司債權(quán)人或各類別債權(quán)人、和/或成員或各類別成員（視情況而定）價(jià)值四分之三的過半數(shù)人數(shù)同意達(dá)成任何和解或安排，并同意因?yàn)樵摰群徒饣虬才判纬傻墓局亟M，那么如果經(jīng)接受申請(qǐng)的法庭準(zhǔn)許，上述和解或安排對(duì)該公司所有債權(quán)人或各類別債權(quán)人、和/或?qū)λ谐蓡T或各類別成員（視情況而定）、以及對(duì)該公司均具有約束力”。

在公司額外發(fā)行任何或所有各類別或各系列股票、或者發(fā)行可以兌換為該等股票的任何公司證券的情況下，授予公司股票持有人或任何類別或某一類別任何系列的股票持有人認(rèn)購任何或所有上述額外發(fā)行之股票的優(yōu)先權(quán)所需要做出的規(guī)定。任何股東均不享有任何優(yōu)先權(quán)以認(rèn)繳額外發(fā)行的股票或可以兌換為該等股票的任何債券，除非、且僅在公司注冊證明中明確授予公司股東該等權(quán)利的情況除外。在1967年7月3日存在的所有該等權(quán)利均應(yīng)當(dāng)繼續(xù)存在，不受本段規(guī)定影響，除非且直至以適當(dāng)?shù)男袨?、明確規(guī)定予以變更或終止。

需要采取公司行為的規(guī)定，以及需要超過本章規(guī)定比例股票或任何類別或系列股票、或有投票權(quán)的任何其他證券進(jìn)行投票的規(guī)定；需要超過本章規(guī)定數(shù)量董事投票的規(guī)定；
將公司存續(xù)期限制在一個(gè)具體日期的規(guī)定；否則，該公司應(yīng)當(dāng)永久存續(xù)。

就在具體范圍內(nèi)、根據(jù)具體條件，要求公司股東就公司債務(wù)承擔(dān)個(gè)人責(zé)任的規(guī)定；否則，公司股東對(duì)于支付公司債務(wù)不承擔(dān)個(gè)人責(zé)任，但因該股東個(gè)人的行為或行動(dòng)導(dǎo)致的除外；

消除或限制公司董事個(gè)人因其違反作為董事的受托人責(zé)任而需要向公司或公司股東承擔(dān)的金錢損害賠償責(zé)任的規(guī)定，但該規(guī)定不得消除或限制董事就下列情況需要承擔(dān)的責(zé)任：（i）違反董事應(yīng)當(dāng)向公司及其股東承擔(dān)的忠誠責(zé)任；（ii）非善意的行為或疏忽，或者涉及故意不當(dāng)行為或故意違反法律的行為或疏忽；（iii）本篇第174節(jié)所述情況；或（iv）董事從中獲取不當(dāng)個(gè)人利益的任何交易。任何該等規(guī)定均不得消除或限制公司董事在上述規(guī)定生效前出現(xiàn)的任何行為或疏忽所應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任。本段中所有提及董事的，都視為也包括根據(jù)公司注冊證明的規(guī)定、依照本篇第141（a）節(jié)行使或履行本篇另外授予董事會(huì)的、或要求董事會(huì)行使的任何權(quán)利或職責(zé)的任何其他人員，如有。

(c) It shall not be necessary to set forth in the certificate of incorporation any of the powers conferred on corporations by this chapter.

公司注冊證明中不必列明本章授予公司的任何權(quán)利。

除了根據(jù)本節(jié)第(a)(1)、(a)(2)、(a)(5)、(a)(6)、(b)(2)、(b)(5)、(b)(7)段包含在公司注冊證明中的規(guī)定，以及根據(jù)本節(jié)第(a)(4)段包含在公司注冊證明中、具體說明公司（而非非股份公司）有權(quán)發(fā)行之股份的類別、數(shù)量及票面價(jià)值等規(guī)定之外，可以根據(jù)在公司注冊證明之外可以查明的實(shí)際情況來確定公司注冊證明中的其他規(guī)定，但需要在該等規(guī)定中清晰明確的列明上述實(shí)際情況就該等規(guī)定而起作用的具體方式。本小節(jié)中所使用的“實(shí)際情況”一詞包括但不限于發(fā)生的任何情況，包括本公司在內(nèi)的任何人或機(jī)構(gòu)所做的決定或所采取的行動(dòng)。
對(duì)于本州或外來公司可以使用的名稱來講，可以由后述人員或公司、或他人代表后述人員或公司保留對(duì)該名稱的排他性使用權(quán)：

意欲根據(jù)本章規(guī)定用該名稱創(chuàng)辦或組建一家公司、或者在考慮創(chuàng)辦或組建公司的任何人；

意圖或考慮更改公司名稱的任何州內(nèi)公司，或有資格在特拉華州經(jīng)營業(yè)務(wù)的外來公司；

希望獲得在特拉華州經(jīng)營資格并采用該名稱、或者考慮獲得上述資格并使用該名稱的任何外來公司；以及

意圖組建一家外來公司、使其獲取在特拉華州經(jīng)營資格并使用該名稱、或者考慮上述組建、獲取資格和使用名稱的任何人。

要保留某一名稱，需要向州務(wù)卿提交一份申請(qǐng)書備案。該申請(qǐng)由申請(qǐng)人簽署，證實(shí)該名稱是由、或者他人代表本節(jié)上文(e)(1)-(4)段中所述的本州公司、外來公司或其他人保留的，同時(shí)還應(yīng)當(dāng)說明予以保留的名稱以及申請(qǐng)人的姓名（名稱）和地址。如果州務(wù)卿認(rèn)為本州公司或外來公司可以使用該名稱，那么應(yīng)當(dāng)為該申請(qǐng)人保留該名稱，為期120天。同一申請(qǐng)人可以以120天為期，申請(qǐng)繼續(xù)保留某一名稱。此時(shí)，需要在該保留期限（或其更新期限）到期之前，向州務(wù)卿提交更新該保留的申請(qǐng)書備案。該申請(qǐng)應(yīng)當(dāng)由該申請(qǐng)人簽署，證實(shí)該更新申請(qǐng)是由、或者他人代表本節(jié)上文(e)(1)-(4)段中所述的本州公司、外來公司或其他人提出的，同時(shí)還應(yīng)當(dāng)說明更新保留的名稱，以及申請(qǐng)人的姓名（名稱）和地址。排他性使用某保留名稱的權(quán)利可以轉(zhuǎn)讓給任何其他人，但須向州務(wù)卿辦公室提交轉(zhuǎn)讓通知備案。該通知由予以保留名稱的申請(qǐng)人簽署，說明將要被轉(zhuǎn)讓的保留名稱以及受讓人的姓名（名稱）和地址。對(duì)某一具體名稱的保留也可以通過向州務(wù)卿提交撤銷通知備案的方式予以撤銷。該撤銷通知由申請(qǐng)人或受讓人簽署，說明希望撤銷的保留名稱，以及申請(qǐng)人或受讓人的姓名（名稱）和地址。除非州務(wù)卿認(rèn)為，根據(jù)本節(jié)要求提交給州務(wù)卿備案的任何申請(qǐng)、更新申請(qǐng)、轉(zhuǎn)讓通知或撤銷通知不符合法律規(guī)定，否則在接到法律要求的所有備案費(fèi)用之后，州務(wù)卿應(yīng)當(dāng)就所提交的文件準(zhǔn)備一份副本，就州務(wù)卿所采取的行動(dòng)在文件上進(jìn)行標(biāo)注，并將此副本返還給提交文件的人員。在保留任何名稱、對(duì)任何該等保留進(jìn)行更新、以及就任何該等保留提交轉(zhuǎn)讓通知或撤銷通知進(jìn)行備案時(shí)，需要按照本篇第391節(jié)的規(guī)定繳納費(fèi)用。

1953年特拉華州法典第8篇第102節(jié)；特拉華州法律第56卷第50章；特拉華州法律第57卷第148章第1節(jié)；特拉華州法律第65卷第127章第1節(jié)；特拉華州法律第65卷第289章第1、2小節(jié)；特拉華州法律第66卷第136章第1節(jié)；特拉華州法律第66卷第352章第1節(jié)；特拉華州法律第67卷第376章第1節(jié)；特拉華州法律第69卷第61章第1節(jié)；特拉華州法律第70卷第79章第1-3小節(jié)；特拉華州法律第71卷第120章第1節(jié)；特拉華州法律第71卷第339章第2節(jié)；特拉華州法律第72卷第123章第1節(jié)；特拉華州法律第72卷第343章第1節(jié)；特拉華州法律第73卷第82章第1節(jié)；特拉華州法律第73卷第329章第43節(jié)；特拉華州法律第74卷第326章第1節(jié)；特拉華州法律第75卷第306章第1、2小節(jié)；特拉華州法律第77卷第253章第1-7小節(jié)；特拉華州法律第78卷第96章第1-3小節(jié)；

第103節(jié) 原始公司注冊證明及其他文書的簽署、認(rèn)可、提交備案、記錄和生效日；例外。

向州務(wù)卿提交備案的任何文書，或者根據(jù)本節(jié)或本章規(guī)定提交備案的任何文書應(yīng)當(dāng)按照下列規(guī)定簽署：

在選舉出首屆董事會(huì)之前提交備案的公司注冊證明及任何其他文書，如果該公司注冊證明中未能指明首屆董事，則該等證明和文書應(yīng)當(dāng)由（各）創(chuàng)辦人簽署（或者，對(duì)于任何其他該等文書，可以由（各）公司創(chuàng)辦人的繼受人和受讓人簽署）。如果任何創(chuàng)辦人因?yàn)樗劳觥适芰?、不了解地址、拒絕或忽略等原因未能簽署上述文書，那么，該創(chuàng)辦人直接或間接作為雇員或代理人行事、在簽署公司注冊證明中為了、或者所代表的人可以簽署任何該等其他文書。依此進(jìn)行的簽署與該創(chuàng)辦人的簽署同樣有效。但是，該等其他文書中應(yīng)當(dāng)說明該創(chuàng)辦人不能簽署文書的情況及其原因，創(chuàng)辦人直接或間接作為雇員或代理人行事、在簽署公司注冊證明中為了、或者所代表的人。同時(shí)，此人在該等文書上的簽字已獲得授權(quán)、是合法的。

所有其他文書應(yīng)當(dāng)：

由該公司授權(quán)的任何高級(jí)職員簽署；或

如果從文書中看出公司沒有上述高級(jí)職員，則由過半數(shù)董事或者董事會(huì)指定的董事簽署；或

如果從該文書中看出，不存在上述高級(jí)職員或董事，則由持有所有流通股份的過半數(shù)在冊股東或者由此等在冊股東指定的人員簽署；或

由所有流通股份的在冊股東簽署。

如果任何時(shí)候本章要求任何該等文書需要進(jìn)行認(rèn)可，則可以采用如下方式滿足此項(xiàng)要求：
由簽署該文書的人員或其中一人正式認(rèn)可，此等文書系此人的行為或公司行為，而文書中所述事實(shí)是真實(shí)的。該等認(rèn)可應(yīng)當(dāng)由文書簽署地法律授權(quán)的人員進(jìn)行鑒證。如果此人持有公章，則應(yīng)當(dāng)在該文書上加蓋公章。

如果文書上只有簽字人員的簽字，而無其他標(biāo)志，則此（等）簽字則應(yīng)當(dāng)構(gòu)成簽字人的確認(rèn)或認(rèn)可，表示該文書系此人的行為或公司行為、且文書中所述事實(shí)是真實(shí)的，若有問題，將接受偽證罪處罰。
如果需要向州務(wù)卿提交備案任何文書、或者根據(jù)本節(jié)或本章規(guī)定提交備案任何文書，則該等要求系指：

經(jīng)簽署的文書應(yīng)當(dāng)提交至州務(wù)卿辦公室；

州務(wù)卿根據(jù)法律規(guī)定就提交備案該等文書應(yīng)當(dāng)收取的所有稅款和費(fèi)用均應(yīng)當(dāng)提交給州務(wù)卿；和

文書提交備案后，州務(wù)卿應(yīng)當(dāng)記錄其提交日期和時(shí)間。文書提交備案并按要求繳納了稅費(fèi)和費(fèi)用之后，州務(wù)卿應(yīng)當(dāng)在經(jīng)簽署的文書上標(biāo)注“已備案”字樣，并注明其提交備案的日期和時(shí)間，以此證實(shí)文書已經(jīng)提交給州務(wù)卿辦公室備案。上述背書所示日期即構(gòu)成該文書的“備案日期”，若不存在實(shí)際的欺詐，對(duì)于該文書提交備案的日期和時(shí)間來講是決定性的。州務(wù)卿應(yīng)當(dāng)對(duì)已經(jīng)背書的文書進(jìn)行備案并創(chuàng)建索引。除非根據(jù)本節(jié)第(c)(4)段以及本節(jié)第(i)小節(jié)的規(guī)定，一份文書的備案日期即該文書的提交日期和時(shí)間。
根據(jù)文書提交之時(shí)或提交前的要求，在視為切實(shí)可行的情況下，州務(wù)卿可以將提交后的某一個(gè)日期和時(shí)間定為該文書的備案日期。如果州務(wù)卿因?yàn)槿魏挝臅写嬖阱e(cuò)誤、疏漏或其他不完整的情況拒絕對(duì)該文書進(jìn)行備案，那么州務(wù)卿可以暫時(shí)保管該文書并就此通知提交人。在此情況下，在提交人于收到上述通知的五日之內(nèi)提交備案適當(dāng)格式的替換文書，并按要求繳納稅費(fèi)和費(fèi)用之后，州務(wù)卿應(yīng)當(dāng)將原文書應(yīng)予備案的日期和時(shí)間確定為該替換文書的備案日期和時(shí)間。如果任何公司提交備案的文書根據(jù)本小節(jié)的規(guī)定被暫時(shí)拒絕備案，則州務(wù)卿不得就該公司出具資格完備證明。在需要根據(jù)本節(jié)(c)(8)段之規(guī)定錄入該文書中信息的情況下，如果文書提交備案是在同一日期、且在該等信息錄入的四個(gè)小時(shí)之內(nèi)，那么州務(wù)卿可以將該信息錄入的日期及時(shí)間定為該文書的備案日期。

州務(wù)卿作為各郡登記官的代理人行事，應(yīng)當(dāng)就每一份已備案的文書收取郡評(píng)估費(fèi)，并將此等費(fèi)用存在一個(gè)專門為此目的開設(shè)的賬戶之中。此后，州務(wù)卿應(yīng)當(dāng)每周將本節(jié)第(c)(6)段中規(guī)定的、或者其他法律規(guī)定的費(fèi)用，匯付給各郡的登記官。該等費(fèi)用應(yīng)當(dāng)用來支付各郡把該等已備案文書中的信息和圖像與各郡登記官辦公室的文書信息系統(tǒng)進(jìn)行合并、以及在各登記官辦公室以及在各郡遠(yuǎn)程檢索、維護(hù)和展示該等信息和圖像所發(fā)生的一些支出?？紤]到州務(wù)卿作為各登記官的代理行事，收取并支付各郡的評(píng)估費(fèi)，州務(wù)卿應(yīng)當(dāng)在其所收取的費(fèi)用總額中扣留百分之一作為管理費(fèi)，并將其支付至該州的普通基金。
根據(jù)本節(jié)規(guī)定提交給州務(wù)卿備案的一份一頁的文書，各郡的評(píng)估費(fèi)為24美元。如果文書超過一頁，則超過一頁的部分，每一頁的評(píng)估費(fèi)為9美元。收取評(píng)估費(fèi)的登記官辦公室應(yīng)當(dāng)為該公司于本州內(nèi)注冊辦公地所在郡的記錄官辦公室，但有資格享受本篇第391(a)(5)b.節(jié)規(guī)定待遇的解散證明、或者根據(jù)本章第十六分章提交的文件不收取此項(xiàng)費(fèi)用。

州務(wù)卿作為代理人，應(yīng)當(dāng)就每一份提交備案的文書收取法庭市政費(fèi)，并將其存入專門為此開設(shè)的賬戶中，并且此后每月應(yīng)當(dāng)將該等賬戶中的資金匯付至第10篇第301節(jié)指定的市政財(cái)務(wù)部門。此等費(fèi)用應(yīng)當(dāng)用來支付該市在為特拉華州法庭提供基本駐地時(shí)所發(fā)生的某些費(fèi)用。根據(jù)本節(jié)規(guī)定提交給州務(wù)卿備案的每一份文書應(yīng)繳納的市政費(fèi)為20美元。收取此項(xiàng)費(fèi)用的市應(yīng)當(dāng)為公司注冊辦公地所在郡中、根據(jù)第10篇第301節(jié)規(guī)定指定的市，但有資格享受本篇第391(a)(5)b.節(jié)規(guī)定待遇的解散證明、代理人的辭呈（且未根據(jù)本篇第136節(jié)之規(guī)定指定繼任者）或者根據(jù)本章第十六分章的規(guī)定提交的文件不收取此項(xiàng)費(fèi)用。

州務(wù)卿應(yīng)當(dāng)在其認(rèn)為適當(dāng)?shù)那闆r下，安排將來自上述文書的信息錄入位于州務(wù)卿辦公室的特拉華州公司信息系統(tǒng)或者該系統(tǒng)的后續(xù)系統(tǒng)。而該等信息以及該等各份文書的副本應(yīng)當(dāng)作為公共記錄在適當(dāng)?shù)拿浇橹杏枰杂谰帽４?。州?wù)卿在與注冊代理人簽署一份操作協(xié)議后，即獲得授權(quán)可以允許該注冊代理人直接接觸該系統(tǒng)。獲得接觸該系統(tǒng)權(quán)力的任何注冊代理人應(yīng)當(dāng)證實(shí)其制定了相關(guān)政策，以確保錄入該系統(tǒng)的信息反映了在該注冊代理人在錄入信息之時(shí)該文書所含的真實(shí)內(nèi)容。

根據(jù)本節(jié)第(c)小節(jié)之規(guī)定提交備案的任何文書應(yīng)當(dāng)于其備案日期開始生效。任何文書都可以規(guī)定，其將在備案日期后的某一特定時(shí)間生效。但該時(shí)間不應(yīng)遲于文書備案日期后九十天。如果根據(jù)本節(jié)第(c)小節(jié)規(guī)定提交備案的任何文書中規(guī)定了一個(gè)將來的生效日期或時(shí)間，并且相關(guān)交易在其所確定的該生效日期或時(shí)間之前被終止，或者為更改上述將來的生效日期或時(shí)間之目的對(duì)其條款進(jìn)行了修訂，則應(yīng)當(dāng)在文書中所規(guī)定的將來的生效日期或時(shí)間之前，提交備案一份對(duì)原文書的終止或修改證明，以此對(duì)該文書進(jìn)行終止或修改。此等證明需要根據(jù)本節(jié)第(a)小節(jié)簽署，證明中應(yīng)當(dāng)說明予以終止或修改的文書，并說明該文書已經(jīng)被終止，或者予以修改的方法。

如果本章其他部分規(guī)定的簽署、認(rèn)可或提交備案某一具體文書的方法，或者該等文書生效的時(shí)間與本節(jié)中相應(yīng)的規(guī)定不同，則以該等其他部分規(guī)定為準(zhǔn)。

每當(dāng)任何文書根據(jù)本篇任何規(guī)定需要提交州務(wù)卿備案時(shí)，該文書已經(jīng)依照規(guī)定提交備案，但其中所提及的內(nèi)容未能準(zhǔn)確地記錄公司行為，或者其簽署、蓋章或認(rèn)可中存在缺陷或錯(cuò)誤，那么可以就該文書向州務(wù)卿提交備案一份修改證明，對(duì)上述問題進(jìn)行改正。該證明應(yīng)當(dāng)根據(jù)本節(jié)規(guī)定簽署、認(rèn)可和提交。修改證明中應(yīng)當(dāng)具體說明予以更改的不準(zhǔn)確或有缺陷的內(nèi)容，并列明文書中修改后的部分。另外，也可以向州務(wù)卿提交一份修改后的文書，以此來代替修改證明。此等修改后的文書應(yīng)當(dāng)根據(jù)本節(jié)規(guī)定簽署、認(rèn)可和提交。修改后的文書要在其標(biāo)題中具體指明，應(yīng)當(dāng)說明予以改正的不準(zhǔn)確或缺陷之處，同時(shí)以修改后的格式提供完整的文書。根據(jù)本節(jié)規(guī)定修改的文書應(yīng)當(dāng)自原始文書提交備案之日開始生效，但對(duì)于受此次改動(dòng)實(shí)質(zhì)性負(fù)面影響的人除外。對(duì)此等人員來講，該修改后的文書應(yīng)當(dāng)自其備案日期開始生效。

盡管根據(jù)本篇規(guī)定提交給州務(wù)卿備案的任何文書在提交之時(shí)，其簽署、蓋章或認(rèn)可出現(xiàn)不準(zhǔn)確、有缺陷或錯(cuò)誤，或者在任何方面存在其他缺陷，但對(duì)于預(yù)先核準(zhǔn)對(duì)該等文書進(jìn)行備案、接受提交備案并對(duì)該文書進(jìn)行備案和編制索引等行為，州務(wù)卿不向任何人承擔(dān)責(zé)任。

在本篇項(xiàng)下授權(quán)提交給州務(wù)卿備案的任何文書上的任何簽字可以通過傳真、相符簽字或者以電子傳輸?shù)姆绞胶炞帧?br />
如果：

在實(shí)際交送一份文書并按照要求繳納了稅款和費(fèi)用的同時(shí)，還另外向州務(wù)卿提交了一份宣誓陳述書（標(biāo)題應(yīng)當(dāng)指定為“特別條件宣誓陳述書”），在宣誓陳述人個(gè)人知識(shí)的基礎(chǔ)上、或者根據(jù)宣誓陳述書中確定的可靠信息來源，證明此前已經(jīng)善意采取了提交該文書并繳納相關(guān)稅費(fèi)和費(fèi)用等行為，同時(shí)具體說明該善意行動(dòng)的性質(zhì)、日期和時(shí)間，并要求州務(wù)卿將該等日期和時(shí)間確定為該文書的備案日期；或

在實(shí)際交送一份文書并按要求繳納了稅費(fèi)和費(fèi)用之后，州務(wù)卿根據(jù)其自己的裁量權(quán)提供了一份書面的棄權(quán)文件，放棄了提供上述宣誓陳述書的要求，并說明，州務(wù)卿已經(jīng)了解到此前已經(jīng)善意采取了提交該文書和繳納該等稅費(fèi)和費(fèi)用等行為，并具體說明了此等行為實(shí)施的日期和時(shí)間；并

州務(wù)卿確定在該在日期和時(shí)間存在特別條件，而上述此前采取的行為因?yàn)榇嬖谠摰忍貏e條件而未能成功，同時(shí)在該等特別條件消失之后的合理時(shí)間內(nèi)（不超過兩個(gè)營業(yè)日）實(shí)際提交了文書并繳納了相關(guān)稅費(fèi)和費(fèi)用，

那么州務(wù)卿可以將該日期和時(shí)間確定為該文書的備案日期。州務(wù)卿接收特別條件宣誓陳述書不收取費(fèi)用。

在本小節(jié)中，“特別條件”系指因?yàn)橥鈬婈?duì)襲擊、入侵或占領(lǐng)美國或州務(wù)卿處理業(yè)務(wù)所在地點(diǎn)、或者在善意提交該文書并按照要求繳納稅費(fèi)和費(fèi)用的地點(diǎn)，或者因?yàn)樵诿绹蛏鲜龅攸c(diǎn)出現(xiàn)的疾病、災(zāi)難、戰(zhàn)爭或其他武裝沖突、革命或叛亂、暴亂或民眾騷亂等情況而產(chǎn)生的任何緊急情況；或者出現(xiàn)上述各項(xiàng)的直接威脅；或者通往州務(wù)卿辦公室的電子或電話服務(wù)出現(xiàn)故障或中斷，或者在州務(wù)卿處理業(yè)務(wù)所在地點(diǎn)或其周圍的前提狀況或其他條件，導(dǎo)致州務(wù)卿辦公室不能接待根據(jù)本章規(guī)定提交備案的文書，或者沒有特別努力該等提交就不能生效等。州務(wù)卿可以要求提交其認(rèn)為必要的證據(jù)，以便其做出本節(jié)(i)(f)c.段項(xiàng)下要求的決定。同時(shí)，任何該等決定在不存在實(shí)際欺詐的情況下即為決定性的。

如果州務(wù)卿根據(jù)本小節(jié)規(guī)定確定了一份文書的備案日期，那么特別條件宣誓陳述書的提交日期和時(shí)間、或者州務(wù)卿對(duì)該宣誓陳述書的書面棄權(quán)文件的日期和時(shí)間應(yīng)當(dāng)在該宣誓陳述書或書面棄權(quán)文件上進(jìn)行背書說明。而依此進(jìn)行了背書的宣誓陳述書或書面棄權(quán)文件應(yīng)當(dāng)隨附于與其相關(guān)的備案文書中。依上述規(guī)定備案的文書應(yīng)當(dāng)自州務(wù)卿根據(jù)本小節(jié)規(guī)定確定的備案日期和時(shí)間開始生效，但確定上述日期和時(shí)間對(duì)其產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性不利影響的人員除外。對(duì)于此等人員來講，該文書應(yīng)當(dāng)自其所附的特別條件宣誓陳述書或書面棄權(quán)文件中所背書的日期和時(shí)間開始生效。

盡管本章有任何其他規(guī)定，任何公司不必為了遵守本篇第131(c)節(jié)之規(guī)定，對(duì)于在2011年8月1日之前提交備案的公司注冊證明或任何其他文件進(jìn)行修改，但是根據(jù)本章規(guī)定在2011年8月1日或其后提交的任何證明或其他文件，以及改變注冊辦公地地址等都應(yīng)當(dāng)遵守本篇第131(c)節(jié)的規(guī)定。

1953年特拉華州法典第8篇第103節(jié)；特拉華州法律第56卷第50章； 特拉華州法律第56卷第186章第1節(jié)； 特拉華州法律第57卷第148章第2節(jié)； 特拉華州法律第58卷第235章第1節(jié)； 特拉華州法律第64卷第112章第2節(jié)；特拉華州法律第66卷第352章第1、2小節(jié)；特拉華州法律第67卷第190章第1-3小節(jié)；特拉華州法律第68卷第211章第1-4小節(jié)；特拉華州法律第69卷第221章第1節(jié)；特拉華州法律第69卷第235章第1-3小節(jié)；特拉華州法律第70卷第79章第4節(jié)； 特拉華州法律第70卷第186章第1節(jié)；特拉華州法律第70卷第349章第1節(jié)； 特拉華州法律第70卷第587章第2-6小節(jié)；特拉華州法律第71卷第339章第3-5小節(jié)；特拉華州法律第72卷第343章第2節(jié)；特拉華州法律第73卷第298章第1節(jié)；特拉華州法律第74卷第9章第1-7小節(jié)；特拉華州法律第74卷第118章第1節(jié)；特拉華州法律第78卷第96章第4節(jié)；特拉華州法律第79卷第122章第1、2小節(jié)；

第104節(jié) 公司注冊證明；定義

本章中所使用的“公司注冊證明”這一術(shù)語，除非上下文另有所述，不僅包括為了創(chuàng)辦公司而提交備案的原始公司注冊證明，還包括根據(jù)第102節(jié)、第133-136小節(jié)、第151節(jié)、第241-243小節(jié)、第245節(jié)、第251-258小節(jié)、第263-264小節(jié)、第267節(jié)、第303節(jié)、或者本篇任何其他部分規(guī)定提交備案的、用以在某些方面對(duì)公司的原始注冊證明進(jìn)行修改或增補(bǔ)的、所有其他證明、兼并或合并協(xié)議、重組計(jì)劃或其他文書，不管是如何指定的。

1953年特拉華州法典第8篇第104節(jié)； 特拉華州法律第56卷 第50章; 特拉華州法律第67卷 第376章第2節(jié); 特拉華州法律第69卷第61章第2節(jié); 特拉華州法律第77卷第290章第1節(jié)

第105節(jié)公司注冊證明及其他證明；證據(jù)

根據(jù)本篇任何規(guī)定提交至州務(wù)卿辦公室備案的公司注冊證明副本、或者公司注冊證明重述、或其他證明，經(jīng)州務(wù)卿正式核證之后，應(yīng)當(dāng)作為后述各項(xiàng)的表面證據(jù)可提交至所有法庭、公共機(jī)構(gòu)和官方機(jī)構(gòu)：

該文書的正式簽署、認(rèn)可并提交備案；

對(duì)于作為該文書生效的前提條件而必須遵守的所有法令和條件的遵守和履行；和

法律要求或允許在文書中說明的任何其他事實(shí)情況。

1953年特拉華州法典第8篇第105節(jié); 特拉華州法律第56卷第50章; 特拉華州法律第70卷第587章第7節(jié).

第106節(jié)公司存續(xù)的開始

在根據(jù)本編第103節(jié)之規(guī)定簽署、認(rèn)可了公司注冊證明，并提交州務(wù)卿備案之后，簽署該證明的一名或多名創(chuàng)辦人及其繼受人和受讓人，自提交備案之日起應(yīng)當(dāng)按照該證明中所示名稱成為、并構(gòu)成一個(gè)法人，但需要符合本編第103(d)節(jié)的規(guī)定，并可以根據(jù)本章規(guī)定解散或以其他方式終止存續(xù)。

1953年特拉華州法典第8篇第106節(jié)；特拉華州法律第56卷第50節(jié); 71特拉華州法律第71卷第339章第6節(jié).

第107節(jié) 創(chuàng)辦人權(quán)利

如果公司注冊證明中并未指定在第一次年度股東大會(huì)之前擔(dān)任公司董事的人員，則在選舉出該董事之前，應(yīng)當(dāng)由一名或多名創(chuàng)辦人來管理公司的各項(xiàng)事務(wù)，并采取任何必要的、適當(dāng)?shù)男袨橥晟乒窘M織，包括通過公司原始的內(nèi)部章程以及選舉董事。

第108節(jié) 公司創(chuàng)辦人或公司注冊證明中指定的董事召開的組織會(huì)議

在提交公司注冊證明備案之后，應(yīng)當(dāng)由創(chuàng)辦人，或者在公司注冊證明中指定了首任公司董事，則由董事會(huì)在本州內(nèi)、或本州外召開組織會(huì)議。此項(xiàng)會(huì)議由過半數(shù)創(chuàng)辦人或董事（視情況而定）召集。會(huì)議的目的是通過內(nèi)部章程、選舉董事（如果會(huì)議是創(chuàng)辦人召開的）（該等董事任期應(yīng)當(dāng)直至公司第一屆年度股東大會(huì)召開或選出繼任者，并且此繼任者具備任職資格）、選舉高級(jí)職員（如果會(huì)議是董事召開的）、采取任何其他行動(dòng)或進(jìn)一步的行動(dòng)以完善公司的組織，或者處理提交至大會(huì)的其他事項(xiàng)。

.召集會(huì)議的人員應(yīng)當(dāng)采用任何常見的通信方式，就該等會(huì)議向每一位創(chuàng)辦人或董事（視情況而定）發(fā)送至少兩天的書面通知。通知中應(yīng)當(dāng)說明會(huì)議召集人所確定的會(huì)議時(shí)間、地點(diǎn)和目的。此等會(huì)議通知無需發(fā)送給參加會(huì)議的、或者在開會(huì)之前或之后簽署了關(guān)于此等通知的棄權(quán)書的任何人。

對(duì)于允許在創(chuàng)辦人或董事（視情況而定）召開的組織會(huì)議上采取的任何行動(dòng)，如果各創(chuàng)辦人或董事（如果多于1人）或者單獨(dú)創(chuàng)辦人或董事（如果只有1人）簽署了一份文書，并在文書中說明了所采取的行動(dòng)，那么可以在不召開會(huì)議的情況下采取此等行動(dòng)。

1953年特拉華州法典第8篇第108節(jié); 特拉華州法律第56卷第50章.

第109節(jié)內(nèi)部章程

創(chuàng)辦人、（除非股份公司之外的）公司首任董事或者非股份公司管理機(jī)構(gòu)的首任成員（如果在公司注冊證明中指明）、或者在（除非股份公司之外的）公司接到就認(rèn)繳其股票而支付的款項(xiàng)之前，由該公司董事會(huì)通過公司最初的或其他的內(nèi)部章程，或?qū)ζ溥M(jìn)行修改或撤銷。當(dāng)（除非股份公司之外的）公司收到了就認(rèn)繳其股票而繳納的費(fèi)用之后，通過、修改或廢除公司內(nèi)部章程的權(quán)利應(yīng)當(dāng)由享有投票權(quán)的股東行使。對(duì)于非股份公司，通過、修改或撤銷內(nèi)部章程的權(quán)利由享有投票權(quán)的公司成員行使。盡管有上述規(guī)定，任何公司可在其公司注冊證明中授以公司董事通過、修改或撤銷內(nèi)部章程的權(quán)利。對(duì)于非股份公司來講，可以在其公司注冊證明中，將此等權(quán)利授予其管理機(jī)構(gòu)。但將該等權(quán)利授予公司董事或管理機(jī)構(gòu)（視情況而定）不應(yīng)當(dāng)剝奪或限制公司股東或成員通過、修改或撤銷該等內(nèi)部章程的權(quán)利。

內(nèi)部章程可以包含任何不與法律規(guī)定或公司注冊證明相沖突的內(nèi)容，對(duì)公司業(yè)務(wù)、各項(xiàng)事宜的處理以及公司的權(quán)利或權(quán)力、或者公司股東、董事、高級(jí)職員或雇員的各項(xiàng)權(quán)利或權(quán)力做出規(guī)定。

1953年特拉華州法典第8篇第109節(jié); 特拉華州法律第56卷第50章; 特拉華州法律第59卷第437章第1節(jié); 特拉華州法律第77卷第253章第8節(jié).

第110節(jié) 應(yīng)急內(nèi)部章程以及緊急情況下的其他權(quán)利

任何公司董事會(huì)可以通過應(yīng)急內(nèi)部章程。盡管本章、或第26篇第3章[廢除]和第5章[廢除]、或者第5編第7章、或者公司注冊證明或內(nèi)部章程中包含任何不同規(guī)定，但上述內(nèi)部章程可以在下因?yàn)槊绹蚬緲I(yè)務(wù)經(jīng)營所在地、或者公司習(xí)慣上召開董事會(huì)或股東會(huì)議的所在地受到襲擊而導(dǎo)致的任何緊急情況，任何原子核或原子能導(dǎo)致的災(zāi)難，出現(xiàn)重大災(zāi)難，或類似的緊急情況，并因此導(dǎo)致董事會(huì)或其常務(wù)委員會(huì)不能夠召集到法定人數(shù)來采取相關(guān)行動(dòng)的情況下生效，并可以由股東予以撤銷或作出變更。應(yīng)急內(nèi)部章程可以就緊急情況做出任何切實(shí)可行的和必要的規(guī)定，包括：

任何高級(jí)職員或董事可按照應(yīng)急內(nèi)部章程中規(guī)定的方式和條件召集董事會(huì)或其委員會(huì)會(huì)議；

參加會(huì)議的一位或多位董事或者超出了應(yīng)急內(nèi)部章程規(guī)定人數(shù)的董事應(yīng)當(dāng)構(gòu)成法定人數(shù)；以及
董事會(huì)在緊急情況發(fā)生之前所批準(zhǔn)的名單上指定的高級(jí)職員或其他人員，可按照應(yīng)急內(nèi)部章程或批準(zhǔn)該名單的決議中可能規(guī)定的先后順序、條件和時(shí)間期限（不超過緊急情況結(jié)束后的合理必要期限），為了在任何董事會(huì)會(huì)議上構(gòu)成法定人數(shù)之目的，在該等會(huì)議上被視為公司董事。

在任何該等緊急情況發(fā)生之前或過程中，董事會(huì)可以確定一個(gè)先后順序，以防在發(fā)生該等緊急情況中間，任何或所有的公司高級(jí)職員或代理人可能因?yàn)槿魏卧虿荒苈男衅湎嚓P(guān)職責(zé)。而且，董事會(huì)也可以隨時(shí)對(duì)這個(gè)順序進(jìn)行修改。

董事會(huì)可以在任何該等緊急情況發(fā)生之前或過程中，更換公司總部地址或指定幾個(gè)備用的總部地址或地區(qū)辦公室，或者授權(quán)各辦公室采取相關(guān)行動(dòng)。此等更換或指定于緊急情況發(fā)生時(shí)有效。

根據(jù)任何應(yīng)急內(nèi)部章程的規(guī)定行事的高級(jí)職員、董事或雇員均不應(yīng)當(dāng)對(duì)此承擔(dān)責(zé)任，但對(duì)其故意的不當(dāng)行為除外。

在不與上述通過的應(yīng)急內(nèi)部章程出現(xiàn)沖突的情況下，公司內(nèi)部章程在發(fā)生任何緊急情況時(shí)仍舊有效，在緊急情況停止后，上述應(yīng)急內(nèi)部章程即不再有效。

除非應(yīng)急內(nèi)部章程中另有規(guī)定，在緊急情況下召開的董事會(huì)會(huì)議的會(huì)議通知應(yīng)當(dāng)采用當(dāng)時(shí)切實(shí)可行的方式（包括公告或無線電）、僅發(fā)送給在當(dāng)時(shí)情況下能收到通知的董事。

如果在該等緊急情況中召開的董事會(huì)會(huì)議上需要構(gòu)成法定人數(shù)，那么除非應(yīng)急內(nèi)部章程中另有規(guī)定，否則，到會(huì)的公司高級(jí)職員應(yīng)當(dāng)依照各自的級(jí)別、同一級(jí)別上的按照資質(zhì)順序，被視為此次會(huì)議上的董事。

本節(jié)任何規(guī)定均不得視為排除在本章項(xiàng)下產(chǎn)生的、公司已經(jīng)通過或可以通過的、符合本篇其他規(guī)定的緊急情況下的任何其他規(guī)定。

1953年特拉華州法典第8篇第110節(jié); 特拉華州法律第56卷第50節(jié).

第111節(jié)公司文書及本篇規(guī)定之有效性的解釋、適用、執(zhí)行或決定的司法管轄權(quán)

有關(guān)于解釋、適用、執(zhí)行或確定：

公司注冊證明或公司內(nèi)部章程；

公司設(shè)置或發(fā)行（或者提出設(shè)置或發(fā)行）任何股票或者代表其股票的任何權(quán)利或棄權(quán)的任何法律文書、文件或協(xié)議；

對(duì)本篇第202節(jié)項(xiàng)下的證券轉(zhuǎn)讓、證券轉(zhuǎn)讓登記或證券所有權(quán)進(jìn)行限制的書面文件；

本篇第212節(jié)或215節(jié)項(xiàng)下的任何授權(quán)委托書；

本篇第218節(jié)項(xiàng)下的任何股權(quán)信托或其他投票協(xié)議；

本篇第251-253小節(jié)、255-258小節(jié)、263-264小節(jié)或第267節(jié)所管轄的任何協(xié)議、兼并或合并證明、所有權(quán)及兼并證明；

本篇第265節(jié)或第266節(jié)項(xiàng)下的轉(zhuǎn)換證明；

本篇第388節(jié)、第389節(jié)或第390節(jié)項(xiàng)下的州內(nèi)法人化、轉(zhuǎn)讓或存續(xù)的任何證明；

本篇任何規(guī)定要求的任何其他文書、文件、協(xié)議或證明；

等有效性的任何民事訴訟可以提交至衡平法院，但制定法中授予除衡平法院之外的某一法庭、機(jī)構(gòu)或仲裁庭排他性司法管轄權(quán)的情況除外。

了解釋、適用、或執(zhí)行本篇任何規(guī)定的任何民事訴訟法應(yīng)當(dāng)提交到衡平法院。

特拉華州法律第72卷第123章第2節(jié); 74 Del. Laws, c . 特拉華州法律第74卷第84章第1節(jié); 特拉華州法律第77卷第290章第2節(jié).

第112節(jié)獲取招募代理資料

內(nèi)部章程可以規(guī)定，如果公司就選舉董事招募代理，那么根據(jù)內(nèi)部章程中可能規(guī)定的程序、并在符合內(nèi)部章程中可能規(guī)定之條件的情況下，除了在招募代理資料（包括公司分發(fā)的代理委托書表格）中指明董事會(huì)提名人員之外，還可以包括股東提名的一人或多人。上述程序或條件可以包括下述規(guī)定：

就提名股東持有公司股本份額的最低限度記錄、受益所有權(quán)、或所有權(quán)的持續(xù)期做出規(guī)定，并規(guī)定在確定受益所有權(quán)時(shí)，將與該等股票或與該等股票相關(guān)的期權(quán)或其他權(quán)利納入考慮范圍；（提名股東對(duì)公司資本股股票擁有的登記所有權(quán)或收益所有權(quán)，或者擁有所有權(quán)的期限，必須達(dá)到所指定的最低限度，并且對(duì)受益所有權(quán)的界定包含了與公司資本股份有關(guān)的期權(quán)或者其他權(quán)利；）

要求提名股東提供有關(guān)該股東及該股東提名人的具體信息，包括有關(guān)該等人員對(duì)公司股本份額的所有權(quán)、或者就該等股票或與其相關(guān)的期權(quán)或其他權(quán)利的信息；

要求納入公司招募代理資料以各股東所提名之董事的數(shù)量或比例、以及該股東此前是否已經(jīng)提出此類要求為條件；

如果任何人、任何人的提名人、或此等人員或其提名人的任何合伙人或關(guān)聯(lián)人在董事選舉前一段具體時(shí)間內(nèi)，已經(jīng)取得或公開提出要取得公司股份，并且該等股份在公司已經(jīng)發(fā)行的、有投票權(quán)股票的投票權(quán)中達(dá)到規(guī)定的比例，則此人不得進(jìn)行提名；

要求提名股東做出承諾，如果因?yàn)樘崦蓶|就提名提供了任何錯(cuò)誤的或誤導(dǎo)性的信息而導(dǎo)致的任何損失，提名股東將對(duì)公司進(jìn)行賠償；以及

任何其他合法條件。

特拉華州法律第77卷第14章第1節(jié).;

第113節(jié)代理費(fèi)用的補(bǔ)償

內(nèi)部章程可以規(guī)定，對(duì)股東在就選舉董事招募代理中而發(fā)生的費(fèi)用，公司應(yīng)當(dāng)對(duì)股東進(jìn)行補(bǔ)償，但須遵守內(nèi)部章程可能規(guī)定的程序或條件，包括：

以提出補(bǔ)償要求的股東所提名的人數(shù)或其所占比例、或者該股東是否此前已經(jīng)就類似支出提出過補(bǔ)償要求為條件確定補(bǔ)償資格；

以就提出補(bǔ)償要求之股東提名的一人或多人投贊成票的比例、或者公司與選舉相關(guān)的招募代理中所花費(fèi)的金額為基礎(chǔ)，對(duì)補(bǔ)償金額做出限制規(guī)定；

根據(jù)本篇第214節(jié)之規(guī)定，以累計(jì)投票制的方式選舉董事的相關(guān)限制；或

任何其他合法條件。

依上述規(guī)定通過的內(nèi)部章程不得適用于在其通過之前記錄日期的選舉。

特拉華州法律第77篇第14章第2節(jié).;

第114節(jié)本章規(guī)定對(duì)非股份公司的適用

除本節(jié)第(b)和(c)小節(jié)另有規(guī)定的情況之外，本章以及本篇第5章的規(guī)定應(yīng)當(dāng)按照本節(jié)后述(a)(1)-(4)段中規(guī)定的方式適用于非股份公司：

所有提及公司股東的都應(yīng)當(dāng)被視為提及公司成員；

所有提及公司董事會(huì)的均應(yīng)當(dāng)被視為提及公司的管理機(jī)構(gòu)；

所有提及公司董事或董事會(huì)成員的都應(yīng)當(dāng)被視為提及公司管理機(jī)構(gòu)的成員；和

所有提及有權(quán)發(fā)行股本的公司的股票、股本或其股份的都應(yīng)當(dāng)被視為提及非盈利性、非股份公司成員或者任何其他非股份公司的成員利益。

本節(jié)第(a)小節(jié)不適用于：

(1) Sections 102(a)(4), (b)(1) and (2), 109(a), 114, 141, 154, 215, 228, 230(b), 241, 242, 253, 254, 255, 256, 257, 258, 271, 276, 311, 312, 313, 390, and 503 of this title, which apply to nonstock corporations by their terms;

本篇第102(a)(4)節(jié)、(b)(1) 和(2)節(jié)、第109(a)、114、141、154、215、228、230(b)、241、242、253、254、255、256、257、258、271、276、311、312、313、390、和503節(jié)，此等規(guī)定根據(jù)其條款不適用于非股份公司；

(2) Sections 151, 152, 153, 155, 156, 157(d), 158, 161, 162, 163, 164, 165, 166, 167, 168, 203, 204, 205, 211, 212, 213, 214, 216, 219, 222, 231, 243, 244, 251, 252, 267, 274, 275, 324, 364, 366(a), 391 and 502(a)(5) of this title; and

本篇第151、152、153、155、156、157(d)、158、161、162、163、164、165、166、167、168、203、204、205、211、212、213、214、216、219、222、231、243、244、251、252、267、274、275、324、364、366(a)、391和502(a)(5)節(jié)；和

本章第14分章和第16分章。

對(duì)于非營利性、非股份公司，本節(jié)第(a)小節(jié)不適用于：

本節(jié)(b)小節(jié)所列的各章節(jié)；

本篇第102(b)(3)、111(a)(2) 和 (3)、144(a)(2)、217、218(a) 和 (b)、以及第262節(jié)；和

本章第5分章、第6分章和第15分章。

為本章之目的：

“慈善性的非股份公司”系指任何根據(jù)美國國內(nèi)稅收法典[美國法典第26章第501(c)(3)節(jié)] 第501(c)(3)節(jié)之規(guī)定、或其任何后續(xù)規(guī)定享受免稅待遇的任何非營利性、非股份公司。

會(huì)員利益”，除非股份公司之公司注冊證明中另有規(guī)定的情況之外，系指一位成員在非股份公司的利潤和損失中所占的份額，或者一位成員接受非股份公司公司資產(chǎn)的權(quán)利，或以上兩項(xiàng)；

“非營利性非股份公司”系指不設(shè)會(huì)員利益的非股份公司；和

“非股份公司”系指根據(jù)本章規(guī)定組建的、無權(quán)發(fā)行股本的任何公司。

特拉華州法律第77卷第253章第9節(jié); 特拉華州法律第77卷第290章第3節(jié); 特拉華州法律第79卷第72章第1、2小節(jié); 特拉華州法律第79卷第122章第3-5小節(jié).

第2分章 權(quán)利

第121節(jié) 整體權(quán)利

除了本篇第122節(jié)所列各項(xiàng)權(quán)利之外，每一家公司、其高級(jí)職員、董事和股東應(yīng)當(dāng)享有并可以實(shí)施本章所授予的、或者任何其他法律或其公司注冊證明中所授予的所有權(quán)利和特權(quán)、及其附帶的任何權(quán)利，只要該等權(quán)利和特權(quán)對(duì)于實(shí)施、推廣或獲取公司注冊證明中所列公司業(yè)務(wù)或目標(biāo)是必要的或方便的。

每家公司均受本章所含各項(xiàng)規(guī)定管轄，并遵守本章所列各項(xiàng)限制和責(zé)任。

1953年特拉華州法典第8篇第121節(jié); 特拉華州法律第56卷第50章.

在本章規(guī)定項(xiàng)下所產(chǎn)生的每家公司都應(yīng)當(dāng)有權(quán)：

永久繼承其公司名稱，除非其公司注冊證明中規(guī)定了有限的持續(xù)期；

以其公司的名義向所有法庭提起訴訟或被起訴至任何法庭，并作為當(dāng)事方或以其他方式，參與任何司法、行政、仲裁或其他法律程序；

持有公司印章，根據(jù)自己的意愿對(duì)其進(jìn)行改動(dòng)，并使用該印章，或者加蓋印章的傳真件，或者使用其他的復(fù)制方式；

購買、接受、通過贈(zèng)與獲得、贈(zèng)與、不動(dòng)產(chǎn)遺贈(zèng)、動(dòng)產(chǎn)遺贈(zèng)或其他方式、租賃、或以其他方式獲得、擁有、持有、改善、利用、使用并以其他方式進(jìn)行動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)、或其所含任何利益的交易，不管在何位置；并且銷售、轉(zhuǎn)移、租賃、交換、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置其任何或所有財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)、或其中所含利益，或就其所有財(cái)產(chǎn)或資產(chǎn)或其中所含利益進(jìn)行抵押或質(zhì)押，不管在何位置；

依照公司經(jīng)營需要任命高級(jí)職員和代理人，向其支付或以其他方式提供適當(dāng)?shù)膱?bào)酬；

通過、修改和撤銷內(nèi)部章程；

按照其章程中規(guī)定的方式進(jìn)行停業(yè)清理和解散；

在本州內(nèi)或之外進(jìn)行業(yè)務(wù)經(jīng)營，設(shè)立辦公地并行使其各項(xiàng)權(quán)利；

為了公共福利、為了慈善、科學(xué)或教育目的、并且在戰(zhàn)爭或其他國家緊急情況下進(jìn)行捐贈(zèng)以便提供援助；

作為任何類型或種類的其他公司的創(chuàng)辦人、推廣人或管理人；
與他人一起參與任何公司、合伙、有限合伙、合營或任何種類的協(xié)會(huì)；參與任何交易、項(xiàng)目或安排，并且該參與公司有權(quán)為自己之目的行事，不管此類參與是否涉及與他人分享或者委托他人進(jìn)行管理；

實(shí)施公司董事會(huì)認(rèn)為有助于政府機(jī)構(gòu)的任何合法業(yè)務(wù)；

締結(jié)合同（包括保證合同和保證合同關(guān)系合同）；承擔(dān)責(zé)任；按照公司確定的利率借款；發(fā)行票據(jù)、債券和其他債務(wù)；就其任何或所有財(cái)產(chǎn)、特許權(quán)和收入設(shè)定抵押、質(zhì)押或其他財(cái)產(chǎn)負(fù)擔(dān)，以此為其任何義務(wù)提供保證；對(duì)于（a）締約公司直接或間接擁有其全部流通股票的公司；或（b）直接或間接擁有締約公司所有流通股票的公司；或（c）直接或間接擁有締約公司所有流通股票之公司直接或間接擁有其全部流通股票的公司來講，為了便于實(shí)施、推廣或取得此等公司的公司業(yè)務(wù)而簽訂、或者簽訂實(shí)施、推廣或取得此等公司業(yè)務(wù)所必須的保證合同或保證合同關(guān)系合同，而此等保證合同或保證合同關(guān)系合同被視為系實(shí)施、推廣或取得締約公司的公司業(yè)務(wù)而必要的，或者能夠便于實(shí)施、推廣或取得此等公司業(yè)務(wù)的；為了便于實(shí)施、推廣或取得締約公司的公司業(yè)務(wù)而簽訂、或者簽訂實(shí)施、推廣或取得此等公司業(yè)務(wù)所必需的其他保證合同和保證合同關(guān)系合同；

為了公司的目的借款，用其基金進(jìn)行投資和再投資，并為了就其支付上述貸款或投資基金進(jìn)行擔(dān)保之目的，取得、持有動(dòng)產(chǎn)和不動(dòng)產(chǎn)，并進(jìn)行相關(guān)交易；

為其任何或所有的董事、高級(jí)職員和雇員，及其子公司的任何或所有的董事、高級(jí)職員和雇員支付養(yǎng)老金，設(shè)立并執(zhí)行養(yǎng)老金、股份分享、股票期權(quán)、股票認(rèn)購、股票紅利、退休金、福利、獎(jiǎng)勵(lì)和賠償計(jì)劃，信托和各項(xiàng)規(guī)定；

為了公司的利益為其任何董事、高級(jí)職員或雇員購買人壽保險(xiǎn)、或者為了在其股東死后取得該等股東所擁有之股票的目的，為了任何該等股東購買人壽保險(xiǎn)。

在公司遇到、或者其一名或多名高級(jí)職員、董事或股東遇到特定的業(yè)務(wù)機(jī)遇或者特定類別或種類的經(jīng)營機(jī)遇的時(shí)候、或者在對(duì)方提供了參與此等業(yè)務(wù)的機(jī)遇的時(shí)候，在其公司注冊證明中、或者通過其董事會(huì)行動(dòng)宣布放棄公司在此等機(jī)遇中的任何利益或預(yù)期。

1953年特拉華州法典第8篇第122節(jié)；特拉華州法律第56卷第50章; 特拉華州法律第57卷第148章第3節(jié); 特拉華州法律第64卷第112章第3節(jié); 特拉華州法律第65卷第127章第2節(jié); 特拉華州法律第71卷第339章第7節(jié); 特拉華州法律第72卷第343章第3節(jié).

第123節(jié) 有關(guān)其他公司或?qū)嶓w之證券的權(quán)利

根據(jù)本州法律組建的任何公司可以購買、取得、接收、認(rèn)購或以其他方式取得任何州內(nèi)、或外來公司、合伙、協(xié)會(huì)或個(gè)人、任何政府、政府機(jī)構(gòu)或政府部門的、或者由其發(fā)行的債券和其他債務(wù)、股份或其他證券或其各項(xiàng)利益，可為其提供保證，擁有、持有、使用或以其他方式加以利用，銷售、租賃、兌換、轉(zhuǎn)讓或以其他方式處置；進(jìn)行抵押、出借、質(zhì)押或以其他方式進(jìn)行交易。持有任何該等證券的公司可以行使有關(guān)所有權(quán)的所有權(quán)利、權(quán)力和特權(quán)，包括投票權(quán)。

1953年特拉華州法典第8篇第123節(jié); 特拉華州法律第56卷第50章.

第124節(jié) 公司缺乏能力或權(quán)力的后果；越權(quán)原則

任何公司行為以及公司轉(zhuǎn)讓、讓與或者接受轉(zhuǎn)讓、讓與動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)等行為均不得因?yàn)樵摴静痪邆鋵?shí)施上述公司行為以及轉(zhuǎn)讓、讓與或者接受轉(zhuǎn)讓、讓與動(dòng)產(chǎn)與不動(dòng)產(chǎn)之能力或權(quán)力的原因而無效，但是，上述缺乏能力或權(quán)力的情況可以提交至：

股東為了禁止公司實(shí)施任何行動(dòng)、轉(zhuǎn)讓或接受轉(zhuǎn)讓動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)之目的而針對(duì)該公司提起的法律程序。如果根據(jù)公司作為當(dāng)事方的任何合同，要求予以禁止的未經(jīng)授權(quán)的行為、或動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或接受轉(zhuǎn)讓正在進(jìn)行或?qū)⒁M(jìn)行，那么在合同所有各當(dāng)事方均為該法律程序的當(dāng)事方，并且法庭認(rèn)為此等公司行為、動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓或接收轉(zhuǎn)讓在衡平法上有效的情況下，法庭可以宣布其無效，并禁止履行合同。與此同時(shí)，對(duì)于公司或合同其他當(dāng)事方因?yàn)樯鲜龇ㄍバ紵o效和禁止履行合同的決定而遭受的、在衡平法上有效的損失或損害，法庭可以允許其獲得補(bǔ)償。但是，法庭不會(huì)將因?yàn)槁男泻贤A(yù)期獲得的利潤判定為上述損失或損害；

公司就某公職人員、公司的前高級(jí)職員或董事所實(shí)施的非授權(quán)行為而導(dǎo)致的損失或損害，而直接、或通過接收人、受托人或其他法律代表、或者通過公司股東在代表訴訟中向此等公職人員、前高級(jí)職員或董事提起的法律程序；

總檢察長為了解散公司、或者為了禁止公司涉及未授權(quán)交易而提起的法律程序。

1953年特拉華州法典第8篇第124章; 特拉華州法律第56卷第50章; 特拉華州法律第71卷第339章第8節(jié).

第125節(jié) 授予學(xué)術(shù)或榮譽(yù)學(xué)位

1945年4月18日之后組建的任何公司無權(quán)授予學(xué)術(shù)學(xué)位或榮譽(yù)學(xué)位，除非其公司注冊證明或其修訂內(nèi)容中另有規(guī)定，并且在其提交至州務(wù)卿辦公室備案之前，已經(jīng)背書了州教育處的審批。在1945年4月18日之前組建的公司，盡管其公司注冊證明中含有任何相反的規(guī)定，未經(jīng)向州務(wù)卿辦公室提交備案公司注冊證明的修訂證明、并準(zhǔn)許公司授予學(xué)位之權(quán)利的，均無權(quán)授予學(xué)位。而向州務(wù)卿辦公司提交上述修訂證明需要獲得教育處的事先批準(zhǔn)，并根據(jù)上文規(guī)定以之為證。只有當(dāng)公司善意經(jīng)營高等教育機(jī)構(gòu)、在藝術(shù)和文字、科學(xué)或職業(yè)方面提供指導(dǎo)，公司的目的是在善意基礎(chǔ)上涉及該領(lǐng)域、并具備或?qū)?huì)具備經(jīng)營高等教育機(jī)構(gòu)所必備的、包括人員在內(nèi)的各種資源，并達(dá)到教育處合理滿意的情況下，教育處方能夠給予上述批準(zhǔn)。所有該等公司在解散時(shí)，都應(yīng)當(dāng)遵守第14篇第8530條的規(guī)定。盡管本法中包含任何相反規(guī)定，除非公司注冊證明或其修訂版本在提交至州務(wù)卿辦公室備案之前已經(jīng)背書了教育處根據(jù)第14篇第85章之規(guī)定做出批準(zhǔn)，否則任何公司不得經(jīng)營私立學(xué)校或相關(guān)業(yè)務(wù)。

盡管有上述規(guī)定，如果一家公司經(jīng)營法學(xué)院、其主要經(jīng)營地位于特拉華州、并希望能達(dá)到獲得美國律師協(xié)會(huì)批準(zhǔn)的標(biāo)準(zhǔn)，則可以在實(shí)際開始經(jīng)營的一年之后，自費(fèi)聘請(qǐng)一名獲得美國律師協(xié)會(huì)充分審批的法學(xué)院院長或退休院長對(duì)該學(xué)校進(jìn)行現(xiàn)場審核，并針對(duì)公司為了達(dá)到獲得美國律師協(xié)會(huì)批準(zhǔn)的標(biāo)準(zhǔn)所采取的步驟提交報(bào)告。上述院長或退休院長，由總檢察長在其收到的、愿意擔(dān)任此項(xiàng)工作的三名院長名單中指定。此三名院長中，一人由該法學(xué)院公司受托人提名，一名由該法學(xué)院學(xué)生律師協(xié)會(huì)委員會(huì)提名，另一名由該法學(xué)院從事律師職務(wù)的學(xué)生家長所組成的委員會(huì)提名。如果上述任何一組未能按要求提名院長，則可以提供公認(rèn)的法學(xué)院的兩名正教授來替代其提名的院長。在此情況下，如果檢察長在這兩名教授中選定一人，則被選定之人應(yīng)當(dāng)履行此處規(guī)定的院長的職能。如果依照上述規(guī)定指定的院長提交出面報(bào)告，說明以其專業(yè)判斷，該公司正在做出善意努力，以達(dá)到美國律師協(xié)會(huì)的批準(zhǔn)標(biāo)準(zhǔn)，并且已經(jīng)為此采取了合理的步驟，在此情況下，該公司可以將該報(bào)告副本提交給教育秘書和總檢察長備案。通過提交備案該等報(bào)告并符合上述規(guī)定的任何公司應(yīng)被視為臨時(shí)性取得了本州的批準(zhǔn)，應(yīng)當(dāng)有權(quán)對(duì)其公司注冊證明進(jìn)行修改，以授權(quán)頒發(fā)標(biāo)準(zhǔn)的法律學(xué)位。此后，在該公司經(jīng)營的法學(xué)院獲得美國律師協(xié)會(huì)批準(zhǔn)之前，公司應(yīng)當(dāng)按照與第一份報(bào)告同樣的方式、每個(gè)學(xué)年度提交備案一份新的報(bào)告。如果公司在任何時(shí)候未能提交備案上述報(bào)告，或者所聘用的院長提交報(bào)告，稱根據(jù)其自己的意見，該公司未能持續(xù)采取合理步驟以便通過水準(zhǔn)鑒定，那么檢察長可以根據(jù)教育秘書的要求，向衡平法院提交一份訴狀，暫停對(duì)該校學(xué)位授予權(quán)力的臨時(shí)審批，直至公認(rèn)法學(xué)院的院長或退休院長提交其他報(bào)告，說明該校為了達(dá)到審批標(biāo)準(zhǔn)已經(jīng)重新采取相關(guān)步驟。在美國律師協(xié)會(huì)對(duì)法學(xué)院進(jìn)行審批之后，上述臨時(shí)批準(zhǔn)應(yīng)成為最終的，不再根據(jù)本節(jié)規(guī)定予以暫?；虺蜂N。

1953年特拉華州法典第8篇第125章; 特拉華州法律第56卷第50章; 59 Del. Laws, c . 特拉華州法律第59卷第207章第1節(jié);特拉華州法律第59卷第377章第1節(jié); 特拉華州法律第65卷第103章第2節(jié); 特拉華州法律第71卷第339章第9節(jié); 特拉華州法律第72卷第433章第1節(jié); 特拉華州法律第73卷第65章第7節(jié); 特拉華州法律第74卷第249章第1節(jié).;

第126節(jié) 不享有銀行權(quán)利

根據(jù)本章規(guī)定組建的任何公司無權(quán)發(fā)行票據(jù)、鈔票或其他類似貨幣的用于流通的債務(wù)證據(jù)；無權(quán)經(jīng)營吸收存款的業(yè)務(wù)。
根據(jù)本章規(guī)定組建的公司，購買、銷售或以其他方式從事票據(jù)、往來賬戶或其他類似債務(wù)證據(jù)交易的，借款、收取票據(jù)、往來賬戶和其他類似的債務(wù)證據(jù)作為其附加擔(dān)保等活動(dòng)，不得被視為從事銀行業(yè)務(wù)。

1953年特拉華州法典第8篇第126節(jié); 特拉華州法律第56卷第50章; 特拉華州法律第57卷第148章第4節(jié).

第127節(jié) 私人基金會(huì)；權(quán)利和職責(zé)

本州公司，如果是根據(jù)美國國內(nèi)稅收法律設(shè)立的私人基金會(huì)，而且其公司注冊證明中并未明確規(guī)定本節(jié)規(guī)定對(duì)其不適用，則該公司需要采取、或不得采取相關(guān)行動(dòng)，以避免其承擔(dān)美國法典第26編第4941節(jié)（有關(guān)自我交易的稅款）、4942節(jié)（有關(guān)未能分配所得的稅款）、4943節(jié)（有關(guān)多余商業(yè)股份的稅款）、4944節(jié)（有關(guān)危害慈善目的的投資稅款）、4945節(jié)（有關(guān)應(yīng)納稅支出的），或者任何后續(xù)美國國內(nèi)稅收法律的相關(guān)規(guī)定項(xiàng)下的納稅義務(wù)。

1953年特拉華州法典第8篇第127章; 特拉華州法律第58卷第87章.;

第3分章 注冊辦公地和注冊代理人

第131節(jié) 州內(nèi)注冊辦公地；州內(nèi)主要辦公地或營業(yè)地

各公司需要在本州內(nèi)持續(xù)擁有一個(gè)注冊辦公地。該注冊辦公地可以、但不要求與經(jīng)營地相同。

如果公司的注冊證明或其他文件中、任何制定法中使用或已經(jīng)使用了“corporation’s principal office or place of business in this State”或者“principal office or place of business of the corporation in this State”（這兩句話表達(dá)方式不同，但含義相同：公司在本州的主要辦公地或營業(yè)地）或者有類似含義的其他術(shù)語，則除非上下文另有說明，應(yīng)被視為系指并提及本節(jié)所要求的該公司的注冊辦公地；而任何公司無需為了遵守本節(jié)規(guī)定對(duì)其公司注冊證明或任何其他文件進(jìn)行修改。

正如根據(jù)本章規(guī)定提交給州務(wù)卿備案的任何公司注冊證明或其他文件中所含的一樣，注冊辦公地的地址應(yīng)當(dāng)包括街道、編號(hào)、市、國家和郵政編碼。

1953年特拉華州法典第8篇第131節(jié)；特拉華州法律第56卷第50章；特拉華州法律第78卷第96章第5節(jié)；

第132節(jié) 本州內(nèi)的注冊代理人；常駐代理人

每家公司應(yīng)當(dāng)在本州持續(xù)擁有一個(gè)注冊代理人。此注冊代理人可以是下列任何一項(xiàng)：

公司本身；

本州居民個(gè)人；

（除公司本身外的）一家本州公司；一家本州合伙（不管是一般合伙（包括有限責(zé)任合伙）還是有限合伙（包括有限責(zé)任有限合伙）），一家本州有限責(zé)任公司或本州法定信托；或

外來公司，外來合伙（不管是一般合伙（包括有限責(zé)任合伙）還是有限合伙（包括有限責(zé)任有限合伙）），外來有限責(zé)任公司或外來法定信托；

本州或外來公司的注冊代理人應(yīng)當(dāng)：

如果是一家實(shí)體，需要在本州設(shè)有對(duì)外營業(yè)的營業(yè)地；或者如果是個(gè)人，需要常處在本州內(nèi)指定地點(diǎn)。該營業(yè)地對(duì)外營業(yè)的時(shí)間或者此人常處在該地段的時(shí)間應(yīng)當(dāng)足以使其接收任何訴訟書狀的送達(dá)，并以其他方式履行其作為注冊代理人的職能；

如果是一家外來實(shí)體，則需要有權(quán)在本州進(jìn)行交易；

接收發(fā)送給其提供注冊代理人服務(wù)之公司的程序文件和其他通信，并能夠?qū)⒃摰瘸绦蛭募蛲ㄐ呸D(zhuǎn)交給收件公司；和

將本篇第502節(jié)要求的年度報(bào)告轉(zhuǎn)交給其作為注冊代理人提供服務(wù)的公司，或者以州務(wù)卿滿意的方式，將該報(bào)告通過電子方式通知該公司；

在任何時(shí)候?yàn)?0家以上實(shí)體提供注冊代理人服務(wù)的任何注冊代理人（稱為“商業(yè)注冊代理人）），不管是本州的還是外來的，均應(yīng)當(dāng)滿足并遵守下述資格規(guī)定：

作為商業(yè)注冊代理人的自然人應(yīng)當(dāng)：

在本州內(nèi)持續(xù)擁有一個(gè)主要居所或主要營業(yè)地；

持有特拉華州營業(yè)執(zhí)照；

在正常營業(yè)時(shí)間內(nèi)，能夠常處在在本州內(nèi)指定地點(diǎn)，以便按照本節(jié)(b)小節(jié)的規(guī)定，接受訴訟文書的送達(dá)并履行其作為注冊代理人的職能；和

按要求向州務(wù)卿提供其確定該商業(yè)注冊代理人以及與其溝通所必須的信息；

本州公司或外來公司，本州合伙或外來合伙（不管是一般合伙（包括有限責(zé)任合伙）還是有限合伙（包括有限責(zé)任有限合伙））本州有限責(zé)任公司或外來有限責(zé)任公司，或者本州法定信托或外來法定信托，凡是作為商業(yè)注冊代理提供服務(wù)的，均應(yīng)當(dāng)：

在州內(nèi)設(shè)立正常營業(yè)時(shí)間內(nèi)開門營業(yè)的營業(yè)地，以接受訴訟書狀的送達(dá)，或以其他方式履行本節(jié)(b)小節(jié)規(guī)定的注冊代理人的職能；

持有特拉華州營業(yè)執(zhí)照；

正常營業(yè)時(shí)間內(nèi)，在上述營業(yè)地指派自然人高級(jí)職員、董事或經(jīng)營代理人；和

按要求向州務(wù)卿提供其確定并與該等商業(yè)注冊代理進(jìn)行溝通所必須的信息。

為了本小節(jié)以及本節(jié)第(f)(2)a.段之目的，如果一名注冊代理人與任何其他注冊代理人公用一名高級(jí)職員、董事或經(jīng)營代理人的、并且該等其他注冊代理人在該高級(jí)職員、董事或管理代理作為注冊代理人集體提供共同服務(wù)期間的任何時(shí)候，為50家以上的實(shí)體（不管是州內(nèi)的還是外來的）提供服務(wù)，那么該注冊代理人也是商業(yè)注冊代理人。

根據(jù)本州法律組建的、或者取得在本州經(jīng)營業(yè)務(wù)資格的任何公司，應(yīng)當(dāng)授權(quán)擔(dān)任公司高級(jí)職員、董事、雇員或指定代理人的一位自然人接收注冊代理人發(fā)來的往來信件，并將此等自然人的姓名、經(jīng)營地址、經(jīng)營電話號(hào)碼等通知其注冊代理人，并隨時(shí)進(jìn)行必要的更新。此人應(yīng)被視為公司的通信聯(lián)系人。對(duì)其以注冊代理人身份為之提供服務(wù)的每一家公司，各注冊代理人應(yīng)當(dāng)（以紙質(zhì)或電子格式）保留其當(dāng)前通信聯(lián)系人的上述信息。如果公司未能向注冊代理人提供當(dāng)前的通信聯(lián)系人，則該注冊代理人可以根據(jù)本篇第136節(jié)之規(guī)定拒絕擔(dān)任該公司的注冊代理人。

授權(quán)州務(wù)卿為執(zhí)行本節(jié)(b)、(c)和(d)小節(jié)的各項(xiàng)規(guī)定而頒布必要的、或適當(dāng)?shù)囊?guī)則和條例，并采取合理、必要的行動(dòng)，確保注冊代理人遵守本節(jié)(b)、(c)和(d)小節(jié)的各項(xiàng)規(guī)定。上述行動(dòng)也包括拒絕為注冊代理人提交的文件進(jìn)行備案。

經(jīng)州務(wù)卿申請(qǐng)，衡平法院可以禁止任何人或任何實(shí)體作為注冊代理人提供服務(wù)，或者作為某一注冊代理人的高級(jí)職員、董事或經(jīng)營代理人提供服務(wù)。

在州務(wù)卿根據(jù)本節(jié)規(guī)定提出訴狀之后，法庭可以就該法律程序做出其認(rèn)為適當(dāng)?shù)拿?，并可以在該命令中做出其認(rèn)為在相關(guān)情況下適當(dāng)?shù)?、期中或終局救濟(jì)的規(guī)定。

任何下列一個(gè)或多個(gè)理由即可成為充分的理由，可根據(jù)本節(jié)規(guī)定簽發(fā)禁止令：

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