近日，我們陸續(xù)接到一些客戶的咨詢，表示其BVI公司受到《經(jīng)濟實質(zhì)法案》的較大沖擊，不得不做出選擇：
— 要么，在BVI滿足經(jīng)濟實質(zhì)，付出越來越高的合規(guī)成本；
— 要么，關(guān)掉解散（Dissolved）BVI公司，對其跨境架構(gòu)做出一定程度的調(diào)整；
— 甚至還有一些客戶想“一棄了之”，讓這些離岸公司被公司注冊官剔除注冊（Strike Off）。

那么，到底該如何合法結(jié)束一家BVI公司？剔除注冊和清算有何區(qū)別？剔除注冊的法律效果如何？剔除注冊后，BVI公司是否就不需要滿足經(jīng)濟實質(zhì)要求了呢？

針對上述問題，我們本文和您逐一分享。

首先要明確的是，BVI律師認為剔除注冊后，BVI公司仍須繼續(xù)滿足經(jīng)濟實質(zhì)存檔要求；若BVI公司想免除經(jīng)濟實質(zhì)存檔要求, 則須通過清算的方式徹底將該BVI公司結(jié)束!!

一、結(jié)束BVI公司的方式

和開曼公司、薩摩亞公司等離岸公司一樣，BVI公司的結(jié)束也主要有兩大類：剔除注冊和清算。

其中清算又分為：自愿清算和強制清算。清算是徹底結(jié)束一家BVI公司及其股東、董事和高級管理人員法律責任的法定行為。

剔除注冊則不同：任何BVI公司被公司注冊官剔除公司登記冊，并不影響其公司股東、董事、經(jīng)理和高級職員的責任，該等責任如同公司沒有被解散一樣繼續(xù)存在，并可以強制執(zhí)行。

二、導致剔除注冊的四種情形

對于BVI公司，可以選擇剔除注冊方式，任由當?shù)毓咀怨偬蕹诋數(shù)毓镜牡怯泝?。根?jù)BVI公司法(BVI Companies Act)第213條，當?shù)毓咀怨倏筛鶕?jù)以下方式把BVI公司剔除注冊：
（1）不繳交年費或未能于限期前繳交當?shù)卣牧P款，這是最為直接的方式。
（2）未能根據(jù)BVI公司法的要求，呈交報表及法例所要求的文件。
（3）未能委任注冊代理人／當?shù)卮砣恕＃ǔ吮惶蕹?，未委任注冊代理人的公司還會被處罰。）
（4）當?shù)毓咀怨僬J為該公司已經(jīng)不經(jīng)營任何業(yè)務(wù)。

值得注意的是，公司仍在運營、甚至仍有資產(chǎn)和負債也可能被剔除注冊。但公司注冊官一般不會輕易為之，如有必須，其會向BVI金融服務(wù)管理局（Financial Services Commission）尋求進一步調(diào)查后，才會做出該等剔除注冊。

三、剔除注冊的程序

對于上述第（1）項中不繳交年費或未能于限期前繳交當?shù)卣牧P款，公司注冊官可在不發(fā)出警告信知會BVI公司的情況下將該公司剔除注冊。如公司未能于繳費日起6個月內(nèi)繳清年費，公司注冊官有權(quán)將該公司剔除注冊。

對于第(2)、(3)、(4)項的情況，公司注冊官會進行的剔除注冊的程序如下：
（1）提前30天發(fā)出警告，同時于當?shù)貞棃罂枪嫘脊咀怨儆幸?考慮將該公司剔除注冊，剔除于當?shù)氐墓镜怯浢麅詢?nèi)；
（2）如果該BVI公司需保留有關(guān)公司，該公司需于警告信發(fā)出日后30天向當?shù)刈蕴幾鞒龊侠淼睦碛桑?br /> （3）如于限期內(nèi)， 該公司未有作出任何合理的解釋及理由違犯法規(guī)，處長可將該公司剔除于公司的登記名冊；
（4）最后，公司注冊官將于憲報內(nèi)刊登公告，宣布該公司會在公司登記名冊上剔除注冊，生效日期為憲報刊登當日。

特別提醒：
因不繳交年費而被公司注冊官列入【非活動狀態(tài)（Inactive）】又尚未被剔除注冊的BVI公司，將不能夠獲得【公司良好狀態(tài)證明（Good Standing）】和【董事在職證明（ Certificate of Incumbency）】。

四、被剔除注冊的法律后果

BVI公司被剔除注冊并非“被解散”（Dissolved），其法律主體資格仍然存在。被剔除注冊的7年內(nèi)，可以向公司注冊官申請予以恢復；剔除注冊超過7年，則徹底被解散，只能通過向法院申請才可能予以恢復。

根據(jù)《BVI公司條例2004》第215條及相關(guān)修訂法例，當一家BVI公司被注冊官剔除注冊后，其公司董事、股東和清算人或接盤人：
? 不得提起法律訴訟；
? 不得進行營業(yè)；
? 不得以任何形式處理公司資產(chǎn)；
? 不得就任何法律訴訟應(yīng)訴；
? 不得以公司名義提出申索或就任何權(quán)利提出申索；
? 不得以任何形式處理公司事宜。

根據(jù)《BVI公司條例2004》第215(3)(a) 條一家BVI公司被注冊官剔除注冊后，其法定權(quán)利被“封凍”起來，但并不代表其法定義務(wù)隨之消失。

相反，其須繼續(xù)履行其法定責任，該等責任及于公司股東、董事、高級管理人員或其代理。此即意味著，該等被剔除注冊的BVI公司，仍然需要遵從經(jīng)濟實質(zhì)法義務(wù)。

剔除注冊后，由于BVI公司的主體資格仍然存在，將會存在以下【法律風險】：
（1）BVI公司直到被徹底解散前，剔除注冊的BVI公司，仍然須滿足經(jīng)濟實質(zhì)要求。
（2）BVI公司存續(xù)期間所進行的經(jīng)營如有任何債權(quán)債務(wù)糾紛，相關(guān)利害當事人隨時有權(quán)主張啟動公司并追溯；
（3）如BVI公司有銀行開戶，銀行將會對BVI公司的股東董事和最終受益人加入信用不良記錄, 會影響日后開戶；
（4）日后如有惡意第三人以上述BVI公司名義進行不正當操作經(jīng)營（如以上述BVI公司名義對外簽約），將須由該BVI公司的董事和最終受益人對外承擔法律后果；
（5）被BVI當?shù)卣畷尤胄庞貌涣加涗?，可能影響日后成立BVI公司。

五、恢復被剔除注冊的BVI公司

在剔除注冊期間，如果需要恢復公司使用，可以通過補交欠交的年費、政府規(guī)費以及罰金的方式，以將公司恢復登記到登記冊上。

既可以暫時不用滿足經(jīng)濟實質(zhì)法，不交年費，又可以根據(jù)需要“啟封”，聽起來是不是很棒呢？其實并不能簡單這樣理解，因為要恢復一家BVI公司并不容易：
? 被剔除注冊七年內(nèi)的公司，通過BVI公司注冊官進行恢復，耗時至少3個月；
? 被剔除注冊七年以上的公司，只能通過向法院申請進行恢復，則耗時6個月-1年，甚至更久。
? 在恢復的過程中還需要做「盡職調(diào)查（Due Diligence）」和遞交各種文檔，需求也比較緊迫。

所有這一切，最終都會體現(xiàn)在昂貴的費用上！通過公司注冊官進行恢復，至少需要「5000美元」；而通過法院進行恢復，則至少需要「12000美元」。

六、宏Sir觀點

? 由此可見，在解散一家BVI公司時，需要慎重考慮選擇“剔除注冊”還是“清算”，二者法律責任不同，法律風險更是迥異。相對而言，剔除注冊的法律風險更高。
? 綜合考慮，如不想要BVI公司、開曼公司等離岸公司了，切勿“一棄了之”，盡量通過清算的方式將其結(jié)束，避免為公司、股東、董事、公司高級職員甚至代理留下法律“后遺癥”。
? 其中，剔除注冊并不能免除BVI公司經(jīng)濟實質(zhì)的存檔合規(guī)要求，無論是BVI公司還是其代理都須認真對待，切不可粗心大意。
? 特別是對那些仍然要在BVI設(shè)立新公司的客戶來說，可能會被BVI政府列入信用不良名單，影響新BVI公司的注冊設(shè)立。