37號(hào)文指的是《國(guó)家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》匯發(fā)[2014]37號(hào)(37號(hào)文)，簡(jiǎn)稱37號(hào)文。依據(jù)37號(hào)文規(guī)定，“境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記指境內(nèi)居民以投融資為目的，以其合法持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益，或者以其合法持有的境外資產(chǎn)或權(quán)益，在境外設(shè)立或間接控制特殊目的公司，通過新設(shè)、并購(gòu)等方式在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)或項(xiàng)目，據(jù)此向外匯管理局或其授權(quán)機(jī)構(gòu)申請(qǐng)的外匯登記”。根據(jù)37號(hào)文的規(guī)定，境內(nèi)的個(gè)人投資者就可以通過合規(guī)地方式完成境外融資與返程投資。

（1）境內(nèi)居民

境內(nèi)居民指的是持有中國(guó)境內(nèi)居民身份證、軍人身份證件、武裝警察身份證件的中國(guó)公民，以及雖無中國(guó)境內(nèi)合法身份證件、但因經(jīng)濟(jì)利益關(guān)系在中國(guó)境內(nèi)習(xí)慣性居住的境外個(gè)人。

（2）特殊目的的公司

特殊目的的公司是指境內(nèi)居民（含境內(nèi)機(jī)構(gòu)和境內(nèi)居民個(gè)人）以投融資為目的，以其合法持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益，或者以其合法持有的境外資產(chǎn)或權(quán)益，在境外直接設(shè)立或間接控制的境外企業(yè)，簡(jiǎn)稱SPV（Special Purpose Vehicle）。SPV在跨境投融資活動(dòng)中起到樞紐作用，在“37號(hào)文”的指引下，境內(nèi)居民不僅可以通過SPV實(shí)現(xiàn)境內(nèi)/外合法的資產(chǎn)和權(quán)益對(duì)境外出資，還可以通過SPV獲取境外融資后將資金返程投入境內(nèi)。

（3）返程投資

返程投資指境內(nèi)居民直接或間接通過特殊目的公司對(duì)境內(nèi)開展的直接投資活動(dòng)，即通過新設(shè)、并購(gòu)等方式在境內(nèi)設(shè)立外商投資企業(yè)或項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱外商投資企業(yè)），并取得所有權(quán)、控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)管理權(quán)等權(quán)益的行為。

首次辦理的流程

根據(jù)現(xiàn)有規(guī)定，初始辦理37號(hào)文登記需要提交以下文件：

（一）書面申請(qǐng)與《境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表》；
（二）個(gè)人身份證明文件；
（三）特殊目的公司登記注冊(cè)文件及股東或?qū)嶋H控制人證明文件（如股東名冊(cè)、認(rèn)繳人名冊(cè)等）；
（四）境內(nèi)外企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)同意境外投融資的決議書（企業(yè)尚未設(shè)立的，提供權(quán)益所有人同意境外投融資的書面說明）；
（五）境內(nèi)居民個(gè)人直接或間接持有的擬境外投融資境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權(quán)益，或者合法持有境外資產(chǎn)或權(quán)益的證明文件；
（六）在前述材料不能充分說明交易的真實(shí)性或申請(qǐng)材料之間的一致性時(shí)，要求提供的補(bǔ)充材料。

一般在實(shí)務(wù)中，還需要提交以下兩項(xiàng)重要文件：

（1）投資意向書（Term Sheet，簡(jiǎn)稱TS）。實(shí)務(wù)操作中，目前多數(shù)銀行仍會(huì)要求提供投資意向書，以判斷項(xiàng)目的真實(shí)性。
（2）放棄函。如果境內(nèi)權(quán)益所屬企業(yè)既包括擬以該企業(yè)權(quán)益辦理37號(hào)文的境內(nèi)個(gè)人股東，又存在其他不辦理或無法辦理37號(hào)文登記的股東，部分銀行會(huì)要求不參與37號(hào)文登記的股東（無論個(gè)人還是機(jī)構(gòu)、直接持股還是間接持股）就其放棄參與37號(hào)文登記出具一份放棄函（或由境內(nèi)企業(yè)的股東形成含有該內(nèi)容的一份決議）。需要注意的是機(jī)構(gòu)股東在承諾函中放棄辦理37號(hào)文登記仍然可以通過odi備案的方式完成境外投資的合規(guī)，若機(jī)構(gòu)股東不愿辦理odi備案，建議個(gè)人股東與機(jī)構(gòu)股東協(xié)商一致，讓機(jī)構(gòu)股東先行退出，將公司變?yōu)榧冏匀蝗斯蓶|架構(gòu)。

現(xiàn)在外管局已授權(quán)銀行辦理37號(hào)文的初始登記。