相信在合伙創(chuàng)業(yè)過程中合伙人矛盾是時(shí)有發(fā)生的。很多時(shí)候是因?yàn)榍捌诠蓹?quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)不夠?qū)I(yè)、合理，后期隨著企業(yè)的發(fā)展壯大，發(fā)現(xiàn)能力和權(quán)利不匹配，引發(fā)股權(quán)糾紛。

很多時(shí)候是在公司設(shè)立的時(shí)候沒有委托專業(yè)人士進(jìn)行股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計(jì)，更沒有簽署相關(guān)法律文件。公司經(jīng)營過程中，大小股東鬧矛盾，小股東僅占公司10%的股權(quán)比例，大股東想要“踢”小股東出公司，想要咨詢要這種情況該怎么解決？

其實(shí)這類事件我也經(jīng)常被問起，那么今天就借此機(jī)會(huì)好好來聊一聊?？偨Y(jié)來說，主要可以探討兩個(gè)問題：

一、如果沒有事先約定股權(quán)退出機(jī)制，還有什么方法可以解除股東資格？

二、創(chuàng)業(yè)公司股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)中，對于股權(quán)退出機(jī)制可以如何設(shè)定。

首先我們來看下第一個(gè)問題：解除股東資格的方法及法律規(guī)定。

簡單來說，如果沒有事先約定股權(quán)退出機(jī)制，《公司法司法解釋三》第十七條，規(guī)定：公司可以通過股東會(huì)決議解除未履行出資義務(wù)或者抽逃出資股東的股東資格：

關(guān)于未履行出資義務(wù)和抽逃出資股東的要求，在這里有幾點(diǎn)需要要補(bǔ)充的：

1、未履行出資義務(wù)指的是未完全履行出資義務(wù)。

2、抽逃出資指的是抽逃全部出資。

3、公司在對以上兩種情況的股東進(jìn)行除名前，應(yīng)給該股東補(bǔ)正的機(jī)會(huì)，應(yīng)該催促股東在一定期限內(nèi)繳納或返還出資。

4、如果股東依然沒有及時(shí)繳納或返還，公司應(yīng)當(dāng)依法召開股東會(huì)，作出股東會(huì)決議，因?yàn)椴粚儆诜ǘǖ闹卮笫马?xiàng)（修改公司章程、增加或減少注冊資本、公司合并、分立與解散），所以經(jīng)由1/2以上的表決權(quán)股東通過即可。

在實(shí)際操作中一定要按照司法程序和條件來進(jìn)行，否則就有可能使得股權(quán)會(huì)決議被撤銷或無效。

以上的針對覆水難收，股權(quán)架構(gòu)已經(jīng)調(diào)整好了，公司想要除名股東的幾點(diǎn)條件。股東除名不是一件易事，也不是上上策。建議創(chuàng)業(yè)公司在公司創(chuàng)立伊始就將股權(quán)分配設(shè)置合理，約定好進(jìn)入、退出、調(diào)整機(jī)制。

對于第二個(gè)問題，企業(yè)股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)中的退出機(jī)制怎么設(shè)置？

股權(quán)在創(chuàng)業(yè)公司的核心要素絕不僅僅是出多少錢占多少股，人力資本的當(dāng)今社會(huì)，至少應(yīng)當(dāng)與“人”有關(guān)。股權(quán)除了傳統(tǒng)意義上的資金要素，還應(yīng)當(dāng)涵蓋人力與資源兩大要素。

所以通常來講，對于股權(quán)架構(gòu)設(shè)計(jì)中的創(chuàng)始股東（一般來說，既出錢又投入人力智慧），退出機(jī)制要區(qū)分以下情形：

1、正常情況離職

生老病死、跳槽…….原值回購或者一定溢價(jià)回購！

2、非正常離職

違反勞動(dòng)合同，損害公司利益和違反法律……這種情況建議強(qiáng)制無償回購。

除了回購的價(jià)格，回顧的對象是誰，也要約定，是由留下里的股東按比例回購還是由大股東回購都要提前約定?；蛘邷p資回購，但這種情況較少，因?yàn)樗愎局卮笫录枰蓶|會(huì)2/3同意才行。

這里我們想提醒大家的就是關(guān)于股權(quán)退出機(jī)制的設(shè)定其實(shí)最重要的是所有的創(chuàng)始股東理念相通，只有大家都認(rèn)可這種理念了，簽署相關(guān)法律文件才能水到渠成。

對于因理念不合，或撐不下去或其他原因提前退出的創(chuàng)始人，給創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)做培訓(xùn)時(shí)，通常會(huì)談到以下幾點(diǎn)：

1、創(chuàng)業(yè)本就是困難重重，不是短期的投機(jī)行為，而是長期的努力和堅(jiān)持；

2、對于創(chuàng)業(yè)公司而言，股權(quán)的對價(jià)不是早期的出資，而是長期堅(jiān)持的人力投入；

3、中間離開創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)，人力貢獻(xiàn)停止，股權(quán)不回購是不公平的；

4、老大一起參與，大家一視同仁。只要大家都認(rèn)可以上真實(shí)、溫暖的創(chuàng)業(yè)理念，簽署冷冰冰的法律文件才會(huì)有意義，大家才會(huì)嚴(yán)格去履行。

總結(jié)來說，在企業(yè)的初創(chuàng)階段，所有的創(chuàng)始股東理念同頻，委托專業(yè)人士搭建好適合自己的股權(quán)架構(gòu)，設(shè)定好進(jìn)退機(jī)制、各自的責(zé)、權(quán)、利與分工，在未來的創(chuàng)業(yè)路上遇到問題就可以按照規(guī)則去解決。

這樣既不會(huì)損害商業(yè)利益，也不會(huì)傷害兄弟情誼，這與房地產(chǎn)大亨馮侖的一句話有異曲同工之效：“江湖的方式進(jìn)入，商人的方式退出”，共勉！

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