先說結(jié)論，私募基金管理人登記備案實繳比例未達(dá)25%也是可以通過的，但條件比較苛刻。根據(jù)《私募基金管理人登記須知》對資本金滿足運(yùn)營的要求：【資本金滿足運(yùn)營】作為必要合理的機(jī)構(gòu)運(yùn)營條件， 申請機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)自身運(yùn)營情況和業(yè)務(wù)發(fā)展方向， 確保有足夠的實繳資本金保證機(jī)構(gòu)有效運(yùn)轉(zhuǎn)。相關(guān)資本金應(yīng)覆蓋一段時間內(nèi)機(jī)構(gòu)的合理人工薪酬、 房屋租金等日常運(yùn)營開支。

所應(yīng)當(dāng)對私募基金管理人是否具備從事私募基金業(yè)務(wù)所需的資本金、 資本條件等進(jìn)行盡職調(diào)查并出具專業(yè)法律意見。

針對私募基金管理人的實收資本/實繳資本未達(dá)到注冊資本/認(rèn)繳資本的 25%的情況， 協(xié)會將在私募基金管理人公示信息中予以特別提示， 并在私募基金管理人分類公示中予以公示 。

私募基金管理人登記備案解讀：

1、申請機(jī)構(gòu)一定要根據(jù)自身股東實力情況來決定注冊資本的大小。

2、實繳比例低于25%是可以通過的，需要綜合考量：

(1)是股東背景以及高管人員的資歷情況，申請機(jī)構(gòu)為國企參股控股、上市公司或外資加持抑或是公募出身。

(2)是實繳比例能否覆蓋一段時間內(nèi)機(jī)構(gòu)的合理人工薪資、房租租金等日常運(yùn)營開支。關(guān)于這點如果判定?

建議：由律所對申請機(jī)構(gòu)的日常開支進(jìn)行合理估值做出預(yù)期值，騰博國際小編建議不要低于200萬(符合協(xié)會溝通的意見)。

3、不滿25%實繳比例的管理人，協(xié)會將在公示信息中予以特別提示。這特別提示將在滿足實繳比例后自動消除。

針對“出資能力反饋”的常見反饋意見

(一)請申請機(jī)構(gòu)股東出具出資證明

出資能力證明應(yīng)詳細(xì)說明，股東的合計出資能力如何與申請機(jī)構(gòu)的認(rèn)繳資金相匹配，法律意見書中應(yīng)對此發(fā)表結(jié)論性意見，法律意見書應(yīng)對各項收入來源合并計算并論述。

其中銀行存款需要半年以上流水并說明對應(yīng)的收入來源，相關(guān)證明材料需掃描上傳;如涉及企業(yè)資產(chǎn)，應(yīng)說明該企業(yè)的資產(chǎn)負(fù)債情況，以及申請機(jī)構(gòu)從該企業(yè)獲得的資本來源，結(jié)論性意見應(yīng)有相關(guān)盡職調(diào)查依據(jù)。

(二)請申請機(jī)構(gòu)股東出具出資能力證明

出資能力證明應(yīng)詳細(xì)說明股東的合計出資能力如何，與申請機(jī)構(gòu)的認(rèn)繳資金相匹配，法律意見書中應(yīng)對此發(fā)表結(jié)論性意見，已出資部分及未出資的部分均請?zhí)峁举Y金來源的構(gòu)成說明及來源相關(guān)證明材料】。

包括但不限于：

1、個人或配偶工資收入，出具銀行流水或個稅繳納憑證;投資收益出具對賬單;

2、不動產(chǎn)投資收益提供買入和賣出合同及銀行轉(zhuǎn)賬流水;

3、不動產(chǎn)應(yīng)說明是否存在抵押貸款等情況(請勿僅上傳銀行存款證明或者匯款記錄等);

4、如為父母贈與，請?zhí)峁o償贈與協(xié)議，并提供父母的出資能力證明。

(三)關(guān)于出資來源證明

需要提供【資金來源的構(gòu)成說明及來源相關(guān)證明材料】，包括但不僅限于：

1、個人或配偶工資收入出具銀行流水或個稅繳納憑證;

2、投資收益出具對賬單;

3、不動產(chǎn)投資收益提供買入和賣出合同及銀行轉(zhuǎn)賬流水;

4、不動產(chǎn)應(yīng)說明是否存在抵押貸款等情況(請勿僅上傳銀行存款證明或者匯款記錄等);

5、 如為父母贈與，請?zhí)峁o償贈與協(xié)議，并提供父母的出資能力證明)。

6、法律意見書未核查并說明上述出資能力證明材料，且對兩股東持有房產(chǎn)的抵押金額及除權(quán)凈值未發(fā)表明確法律意見。

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