相信說(shuō)起IPO，大部分人都會(huì)聯(lián)想起坊間傳聞的各種“跑會(huì)潛規(guī)則”，相關(guān)保薦機(jī)構(gòu)和計(jì)劃上市的公司，明里暗里派出“駐京公關(guān)”四處活動(dòng)。2004年證監(jiān)會(huì)副處級(jí)官員王小石獲刑，正因?yàn)樗臓烤€搭橋，使鳳竹紡織“順利”過(guò)會(huì)。從當(dāng)時(shí)的庭審情況看，鳳竹紡織為闖關(guān)IPO，通過(guò)其承銷商?hào)|北證券找到王小石，要求后者幫忙向證監(jiān)會(huì)相關(guān)人員疏通關(guān)系，以促成公司盡快通過(guò)審核，完成上市。
姑且不論那時(shí)的鳳竹紡織是否真正具備上市的條件，僅從其主動(dòng)花錢(qián)疏通上市進(jìn)程的行為看，不免讓人猜想，這是個(gè)案還是普遍流行的“潛規(guī)則”?
走捷徑，是否真能降低上市成本?
蘇寧電器剛上市時(shí)，張近東坦言：“對(duì)資本市場(chǎng)的運(yùn)作及結(jié)果，我不太懂?！敝煨露Y則說(shuō)過(guò)，自己對(duì)于資本運(yùn)作還是個(gè)小學(xué)生。這兩位企業(yè)家絕不是謙虛，而是大實(shí)話。在資本運(yùn)作面前，許多從未經(jīng)歷上市的企業(yè)的確還是小學(xué)生，規(guī)范的公司治理、完善的運(yùn)行機(jī)制、合規(guī)合法的財(cái)務(wù)報(bào)表……對(duì)于許多準(zhǔn)備沖刺上市的企業(yè)來(lái)說(shuō)，IPO的游戲規(guī)則不啻為一個(gè)漫長(zhǎng)而痛苦的嬗變過(guò)程。然而，為走捷徑、規(guī)避上市帶來(lái)的。
IPO潛規(guī)則一：“抹掉”逃稅劣跡
不少民營(yíng)企業(yè)為了逃避企業(yè)所得稅，通常的做法就是隱藏利潤(rùn)，報(bào)給稅務(wù)局的“毛利潤(rùn)”遠(yuǎn)遠(yuǎn)小于實(shí)際毛利潤(rùn)。比如，企業(yè)的實(shí)際盈利可能是1500萬(wàn)元，而報(bào)給稅務(wù)局的賬卻可能只有300萬(wàn)元。
但為了上市，就必須滿足一定的盈利條件，比如，中小板上市需要最近三年連續(xù)盈利，并且累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)達(dá)到3000萬(wàn)元以上;創(chuàng)業(yè)板上市需要滿足“最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤(rùn)累計(jì)不少于1000萬(wàn)元，且持續(xù)增長(zhǎng)”或者“最近一年盈利，且凈利潤(rùn)不少于500萬(wàn)元，最近兩年?duì)I業(yè)收入增長(zhǎng)率均不低于30%”的條件。
很多的企業(yè)不上市的時(shí)候隱藏利潤(rùn)逃稅，等到準(zhǔn)備上市的時(shí)候再通過(guò)調(diào)賬體現(xiàn)利潤(rùn)和補(bǔ)稅。以前證監(jiān)會(huì)也認(rèn)可企業(yè)調(diào)賬后的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。但是現(xiàn)在，證監(jiān)會(huì)對(duì)大幅度的補(bǔ)稅、調(diào)賬不認(rèn)可了。凡出現(xiàn)此類情況的，一般都要至少經(jīng)過(guò)一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度后，才能提交發(fā)行申請(qǐng)，使得企業(yè)錯(cuò)過(guò)了上市的好時(shí)機(jī)。出來(lái)混，總是要還的，逃稅得小便宜卻在關(guān)鍵時(shí)刻要吃大虧。
IPO潛規(guī)則二：上市大躍進(jìn)
原本上市是一項(xiàng)長(zhǎng)期的資本戰(zhàn)略，很多企業(yè)卻希望在上市前驚險(xiǎn)一躍，迅速吹大業(yè)績(jī)。
2008年初，一家企業(yè)啟動(dòng)了上市計(jì)劃，打算2009年上半年向證監(jiān)會(huì)提交發(fā)行上市材料，下半年掛牌上市。為了達(dá)到上市業(yè)績(jī)條件，同時(shí)也為了募集更多的資金，這家企業(yè)不顧企業(yè)實(shí)力瘋狂拿訂單，甚至將2009年的訂單、利潤(rùn)也提前到了2008年。2008年的業(yè)績(jī)的確比上一年增長(zhǎng)了80%，沒(méi)想到由于金融危機(jī)，新股發(fā)行審核自2008年10月后一直暫停，直到2009年7月之后才重啟，而該企業(yè)由于各種原因，至今仍未“上會(huì)”。
該企業(yè)業(yè)績(jī)過(guò)度透支，再加之金融危機(jī)雪上加霜，2009年業(yè)績(jī)預(yù)估至少下降一倍，很難符合投資者的期望。這家企業(yè)2010年上市的希望仍是渺茫。
IPO潛規(guī)則三：套取高額承銷費(fèi)
承銷費(fèi)是按融資額的一定比率收取的，融資額越多，承銷費(fèi)就越高，因此，有的券商為了套取高額的承銷費(fèi)用，游說(shuō)企業(yè)家，市盈率越高越好，定價(jià)越高越好，融資越多越好。
有一家企業(yè)，就是在這種短期行為的指導(dǎo)下，IPO時(shí)將價(jià)格定成了天價(jià)。結(jié)果，企業(yè)上市后，又被游資爆炒了一把，隨后是接連大跌，上市當(dāng)天入市的投資者悉數(shù)被套牢。至今，一年多過(guò)去了，股價(jià)還沒(méi)有復(fù)原到當(dāng)初的發(fā)行價(jià)。這家企業(yè)如果想今后再融資，投資者還敢再買(mǎi)嗎?
上市不是一錘子買(mǎi)賣(mài)，而應(yīng)該利用上市所搭建的資本平臺(tái)，進(jìn)行資本運(yùn)作，包括戰(zhàn)略并購(gòu)和再融資等。因此，資本運(yùn)作不是一次性融資行為。不能簡(jiǎn)單地將IPO的目標(biāo)定位于融資金額的最大化。
其實(shí)，市盈率并非越高越好，定價(jià)并非越高越好，融資并非越多越好。要舍得給投資者一定的折讓，如果能賺10分的錢(qián)，賺11分也可以，但是結(jié)果你只拿了7分的錢(qián)，相信你一定財(cái)源滾滾—“李嘉誠(chéng)經(jīng)營(yíng)哲學(xué)”在資本市場(chǎng)上同樣適用。
IPO潛規(guī)則四：難防“李鬼”律師
2003年，中國(guó)證監(jiān)會(huì)和司法部取消律師證券從業(yè)資格許可，對(duì)律師從事證券業(yè)務(wù)已沒(méi)有從業(yè)資格的要求。但實(shí)際上，由于證券業(yè)務(wù)的專業(yè)性強(qiáng)，很多律師都承擔(dān)不了這一業(yè)務(wù)。但有一些“李鬼”律師，垂涎企業(yè)上市律師業(yè)務(wù)這塊肥肉，不懂裝懂，欺騙客戶。
筆者曾收到過(guò)一封電子郵件，發(fā)信人是一位剛剛從事律師業(yè)務(wù)的律師助理。他說(shuō)自己的“老板”利用人脈關(guān)系剛剛拉了一單企業(yè)上市業(yè)務(wù)，該律師事務(wù)所以前根本沒(méi)有從事過(guò)企業(yè)上市業(yè)務(wù)，大膽的老板硬是把這個(gè)業(yè)務(wù)交給了他，因?yàn)樗谠撍飳W(xué)歷最高，經(jīng)濟(jì)法專業(yè)碩士剛剛畢業(yè)，他想請(qǐng)教盡職調(diào)查方面的問(wèn)題。像這樣的律師事務(wù)所，即使拿到了上市的單子，怎能保證會(huì)做好業(yè)務(wù)呢?
此外，也有不少律師，利用人脈關(guān)系拿到企業(yè)上市的單子后，“分包”甚至“轉(zhuǎn)包”給別的律師事務(wù)所，由于實(shí)際做業(yè)務(wù)的人不署名不承擔(dān)責(zé)任，業(yè)務(wù)質(zhì)量難以保障。
IPO潛規(guī)則五：關(guān)鍵時(shí)刻敲“竹杠”
由于沒(méi)有牌照限制，任何律師都可以做，因此，律師之間的競(jìng)爭(zhēng)十分激烈，甚至到了慘烈的地步。比較保薦人、會(huì)計(jì)師和律師三家中介機(jī)構(gòu)，律師收費(fèi)最低，因?yàn)槁蓭煕](méi)有“特許權(quán)價(jià)值”。
一單上市業(yè)務(wù)，目前律師收費(fèi)百萬(wàn)以上屬于正常水平。但有的律師“低價(jià)傾銷”，以便招攬業(yè)務(wù)。一旦單子到手，他們往往會(huì)找出各種借口讓企業(yè)加錢(qián)，尤其是企業(yè)上市的關(guān)鍵時(shí)刻，他們“敲竹杠”的本領(lǐng)十分了得。如果企業(yè)不加錢(qián)，他們要么服務(wù)態(tài)度不好，要么故意拖延，要么派一些沒(méi)有業(yè)務(wù)水平的律師或律師助理去“磨洋工”……客戶有苦難言，大部分時(shí)候只能忍痛挨宰。
IPO潛規(guī)則六：財(cái)務(wù)造假
業(yè)績(jī)?cè)旒偈瞧髽I(yè)上市的第一大忌。證監(jiān)會(huì)對(duì)造假的查處和處罰力度也是最大的。
國(guó)內(nèi)首家無(wú)繩電話生產(chǎn)企業(yè)深圳萬(wàn)德萊就是前車之鑒。雖然2000年后萬(wàn)德萊的經(jīng)營(yíng)已一落千丈，但董事長(zhǎng)還是下定決心冒險(xiǎn)上市，2002年向證監(jiān)會(huì)提交了上市申請(qǐng)。同時(shí)，一封舉報(bào)信披露了萬(wàn)德萊資信情況惡劣、虛增利潤(rùn)的劣跡，2002年8月萬(wàn)德萊無(wú)奈撤回了上市申請(qǐng)，結(jié)束了其策劃多年的上市之路。2004年，萬(wàn)德萊破產(chǎn)倒閉。
此外，成都紅光、大慶聯(lián)誼等等也都成為業(yè)績(jī)?cè)旒?、欺詐上市的典型。成都紅光隱瞞了1996年該公司實(shí)際虧損5377萬(wàn)余元的事實(shí)，虛增1996年公司凈利潤(rùn)5428萬(wàn)余元，虛報(bào)利潤(rùn)共計(jì)10805萬(wàn)余元。大慶聯(lián)誼1994年至1996年的三年會(huì)計(jì)報(bào)表，共虛構(gòu)利潤(rùn)16176萬(wàn)元。如今，這些企業(yè)都已經(jīng)倒下，相關(guān)責(zé)任人都受到了嚴(yán)懲。
IPO潛規(guī)則七：上市動(dòng)機(jī)不正
不為股東負(fù)責(zé)，將上市公司當(dāng)做提款機(jī)—上市之前，許多企業(yè)已經(jīng)暗含“鬼胎”。
曾經(jīng)的明星企業(yè)春都A歷史何等輝煌：自1986年生產(chǎn)出我國(guó)第一根西式火腿腸開(kāi)始，春都就一直跳躍發(fā)展，春都火腿腸紅遍中國(guó)，市場(chǎng)占有率曾高達(dá)70%以上，資產(chǎn)達(dá)29個(gè)億。春都集團(tuán)作為春都A上市的獨(dú)家發(fā)起人，所持有的股份高達(dá)62.5%。春都A上市僅3個(gè)月，春都集團(tuán)就提走募股資金1.8億元左右，以后又陸續(xù)占用數(shù)筆資金，累計(jì)高達(dá)3.3億元，相當(dāng)于全部募集資金的80%。春都集團(tuán)掏空春都A，用于其兼并的十幾家虧損企業(yè)，以及新增的醫(yī)藥、飲料、木材、制革、酒店、房地產(chǎn)等多個(gè)經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目。據(jù)說(shuō)，春都集團(tuán)占用春都A的募集資金，簡(jiǎn)單到只需要董事長(zhǎng)一句話。如今，春都A這家上市公司已經(jīng)從證券市場(chǎng)上消失了。
某企業(yè)家僅控制某上市公司25%的股份，由于控股比率較低，這位企業(yè)家通過(guò)一系列關(guān)聯(lián)交易，隱蔽地將上市公司的1個(gè)億資金轉(zhuǎn)移到控股股東那里。2008年下半年開(kāi)始的這次金融危機(jī)，導(dǎo)致控股股東虧損嚴(yán)重，如今已經(jīng)陷入破產(chǎn)的泥潭。由于上市公司被掏空，上市公司也開(kāi)始出現(xiàn)了虧損，被戴上了ST的帽子。
他們之所以掏空上市公司的巨額資金，大都是抵擋不住多元化的誘惑，以為巧妙地騰挪，可以掩人耳目去發(fā)展那些所謂利潤(rùn)更高的行業(yè)。上市公司的企業(yè)家們應(yīng)該專注于市值管理，補(bǔ)上資本運(yùn)作的系統(tǒng)理論和常識(shí)。
IPO潛規(guī)則八：“投資者關(guān)系”虛設(shè)
不少企業(yè)不知道投資者關(guān)系為何物，例如一家大型國(guó)企上市后，上市辦公室的工作人員集體放假了一個(gè)月，期間股價(jià)一直往下掉，沒(méi)有人管，沒(méi)有人問(wèn)。正中藥業(yè)，這家位于山西的制藥企業(yè)2000年7月25日在香港上市。企業(yè)上市后，實(shí)際控制人無(wú)視中小股東的利益，在高位集中拋售股票套現(xiàn)。2001年8月間，減持2650萬(wàn)股，套現(xiàn)1350萬(wàn)港元;2002年5～7月，又減持5.2億股，套現(xiàn)1.5億港元，導(dǎo)致股價(jià)連連走弱。頻頻套現(xiàn)引起其他股東不滿，他們聯(lián)手奪走了正中藥業(yè)的控股權(quán)。2003年7月25日，正中藥業(yè)上市三周年之際，被正式停牌，不久被取消上市地位。投資者關(guān)系就是通過(guò)信息披露與交流，加強(qiáng)與投資者及潛在投資者之間的溝通，增進(jìn)投資者對(duì)公司的了解和認(rèn)同，提升公司治理水平，以實(shí)現(xiàn)公司整體利益最大化和保護(hù)投資者合法權(quán)益。企業(yè)在上市前，只有一個(gè)上帝即消費(fèi)者;上市后，卻有兩個(gè)上帝，一個(gè)是消費(fèi)者，一個(gè)是股東(投資者)。但很多企業(yè)在上市前的投資者關(guān)系培訓(xùn)僅僅是走過(guò)場(chǎng)，上市后對(duì)投資者關(guān)系的經(jīng)營(yíng)僅僅停留在信息披露等淺層次的溝通，企業(yè)管理者并未真正將投資者關(guān)系當(dāng)成自己的重要責(zé)任。
從各家公司的招股說(shuō)明書(shū)看，即使是規(guī)模一般的中小企業(yè)，上市發(fā)行的費(fèi)用都高達(dá)三五千萬(wàn)元，這其中究竟幾成是真正支付給券商投行的正常保薦費(fèi)用，又有幾成是不明不白的“公關(guān)”費(fèi)用?這些賬外人是算不清的，但市場(chǎng)有理由質(zhì)疑，現(xiàn)行的IPO審核制度中，證監(jiān)會(huì)發(fā)行審核部門(mén)和發(fā)審委委員們存在很多權(quán)力尋租的機(jī)會(huì)。
“中小企業(yè)IPO遭遇潛規(guī)則上市前兜底千萬(wàn)賬外費(fèi)用”:一個(gè)不完善的市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)，就會(huì)滋生各種“潛規(guī)則”，中國(guó)市場(chǎng)就是如此。從女演員上戲到企業(yè)上市，都隨時(shí)可能被“潛規(guī)則”。據(jù)業(yè)內(nèi)人士透露，現(xiàn)在大部分中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司的大股東，常常為上市過(guò)程中高達(dá)一兩千萬(wàn)的“不能說(shuō)”的公關(guān)費(fèi)用兜底。據(jù)一家光電元器件公司的董事長(zhǎng)老李稱，在經(jīng)過(guò)了兩年多的上市籌備之后，終于在今年上半年登陸深交所中小板。回憶起上市的艱辛歷程，老李體會(huì)最深的是，當(dāng)大家知道你要上市發(fā)財(cái)?shù)臅r(shí)候，所有人都想來(lái)分一杯羹。更為關(guān)鍵的是，這些大部分都是說(shuō)不得的費(fèi)用，只能由公司董事長(zhǎng)個(gè)人承擔(dān)。老李說(shuō)，這些說(shuō)不得的費(fèi)用最為核心的支出就是財(cái)經(jīng)公關(guān)費(fèi)用，僅這一項(xiàng)就支出了600多萬(wàn)。據(jù)了解，一般上市公司IPO時(shí)的財(cái)經(jīng)公關(guān)費(fèi)用從400萬(wàn)到1000多萬(wàn)不等。除了財(cái)經(jīng)公關(guān)的費(fèi)用外，為了打通各級(jí)政府對(duì)擬上市公司的關(guān)卡也是一筆很大的支出?！艾F(xiàn)在國(guó)家對(duì)中小企業(yè)的支持力度很大，但只要是需要政府批準(zhǔn)的，都需要各路打點(diǎn)，有時(shí)候申請(qǐng)個(gè)普通的資格，都需要打點(diǎn)幾十萬(wàn)而且還不一定能辦成。
現(xiàn)在最引起企業(yè)反感的就是國(guó)家和市政府對(duì)中小企業(yè)的一些補(bǔ)貼，不找關(guān)系打點(diǎn)一下根本到不了企業(yè)，業(yè)內(nèi)潛規(guī)則是四六開(kāi)，企業(yè)獲得1000萬(wàn)的政府補(bǔ)貼，有400萬(wàn)要返回去給相關(guān)的審批人員?，F(xiàn)在玩得更過(guò)，以前是資金下來(lái)后再返錢(qián)，現(xiàn)在是不見(jiàn)兔子不撒鷹，如果不先打點(diǎn)400萬(wàn)出去，1000萬(wàn)補(bǔ)貼就進(jìn)不來(lái)”，老李說(shuō)，400萬(wàn)打點(diǎn)的都是敏感人物，不可能在公司走賬。此外，還有長(zhǎng)達(dá)兩年的時(shí)間里，市政府、區(qū)政府等各級(jí)政府相關(guān)部門(mén)的關(guān)懷、行業(yè)協(xié)會(huì)的調(diào)研等，送些禮品是必不可少的，為了保持財(cái)務(wù)報(bào)表的規(guī)范，有些也走不了賬，雖然單筆金額不是太大但長(zhǎng)期下來(lái)費(fèi)用也不小。在上市之后老李才明白，“有些企業(yè)上市失敗兩次了還要沖擊上市，他們老板實(shí)際上是被上市綁架了啊?！保ㄍ辏?/p> ]]>