安永國際稅務(wù)服務(wù)大中華區(qū)主管合伙人蔡偉年告訴《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》記者，中國等國家加入這個(gè)《協(xié)議》是此次論壇最重要的成果，將馬上對跨國企業(yè)、稅務(wù)機(jī)關(guān)產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響，協(xié)議簽署國的大型跨國企業(yè)總部將向本國稅務(wù)機(jī)關(guān)提供轉(zhuǎn)讓定價(jià)國別報(bào)告信息，而按計(jì)劃2018年這些信息將可以在39個(gè)協(xié)議簽署國中交換，這將有利于各國稅務(wù)機(jī)關(guān)打擊國際逃避稅。
中國加入《協(xié)議》倒逼相關(guān)法規(guī)細(xì)則出臺。本報(bào)記者多方采訪了解到，中國即將出臺反避稅重磅法規(guī)，是關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)申報(bào)和同期資料的一則公告，具體內(nèi)容正包括上述轉(zhuǎn)讓定價(jià)國別報(bào)告信息披露細(xì)則。
跨國企業(yè)避稅將更難
跨國企業(yè)利用國際稅收規(guī)則存在的不足，以及各國稅制差異和征管漏洞，最大限度地減少其全球總體稅負(fù)，甚至達(dá)到雙重不征稅的效果，造成對各國稅基的侵蝕，這被二十國集團(tuán)（G20）稱為稅基侵蝕和利潤轉(zhuǎn)移(BEPS)，各國政府每年因此損失稅收多達(dá)2500億美元。
對此，包括中國在內(nèi)的60多個(gè)國家參與了一項(xiàng)BEPS行動(dòng)計(jì)劃，該計(jì)劃旨在修改國際稅收規(guī)則、遏制跨國企業(yè)規(guī)避全球納稅義務(wù)、侵蝕各國稅基的行為。2015年底，G20領(lǐng)導(dǎo)人正式批準(zhǔn)了經(jīng)合組織發(fā)布的BEPS項(xiàng)目總計(jì)15項(xiàng)行動(dòng)計(jì)劃，這標(biāo)志著一個(gè)世紀(jì)以來國際稅收規(guī)則體系正在發(fā)生根本性變革。
中國等國簽訂《協(xié)議》，正是落實(shí)BEPS項(xiàng)目第13項(xiàng)行動(dòng)計(jì)劃，該計(jì)劃要求跨國企業(yè)根據(jù)統(tǒng)一的模板向相關(guān)政府提供其在全球范圍內(nèi)的收入、經(jīng)濟(jì)活動(dòng)以及納稅分配情況。
上述論壇大會公報(bào)稱，《協(xié)議》的簽署將進(jìn)一步提升跨國公司信息透明度，推動(dòng)BEPS第13項(xiàng)行動(dòng)計(jì)劃所制定的國別報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)得以統(tǒng)一、快速實(shí)施，以便稅務(wù)機(jī)關(guān)更加全面了解跨國集團(tuán)的經(jīng)營架構(gòu)，并確保信息的保密性與恰當(dāng)使用。
蔡偉年對本報(bào)稱，一國的稅務(wù)機(jī)關(guān)只掌握跨國企業(yè)在本國分支機(jī)構(gòu)的情況，很難獲得跨國企業(yè)在其他國家經(jīng)濟(jì)活動(dòng)、利潤分配等信息，也因此很難判斷其在本國納稅是否合理，信息的不對稱可以讓一些跨國企業(yè)實(shí)現(xiàn)逃避稅。而中國等國加入《協(xié)議》后，未來39個(gè)簽署國可以實(shí)現(xiàn)跨國企業(yè)信息互換，比如中國可以拿到總部在澳大利亞的大型跨國企業(yè)的分國別報(bào)告，這個(gè)報(bào)告將披露跨國企業(yè)在各國雇員人數(shù)、稅前利潤、關(guān)聯(lián)方等核心信息，信息對稱可以幫助稅務(wù)機(jī)關(guān)更好地打擊跨國企業(yè)逃避稅。
“以前一些跨國企業(yè)和一國稅務(wù)機(jī)關(guān)打交道時(shí)，不會告訴這國稅務(wù)機(jī)關(guān)，公司在其他國家的經(jīng)營活動(dòng)，也就是說企業(yè)可以把控稅收風(fēng)險(xiǎn)，而未來不行了?？鐕髽I(yè)總部將向本國稅務(wù)機(jī)關(guān)提供大量企業(yè)經(jīng)營活動(dòng)信息，而通過《協(xié)議》，總部稅務(wù)機(jī)關(guān)與其他38個(gè)協(xié)議簽署國將實(shí)現(xiàn)情報(bào)自動(dòng)互換，也就是說這些信息可以被另外38個(gè)國家看到，跨國企業(yè)分國經(jīng)營情況一目了然，利潤分配和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)是否匹配將被看得清清楚楚，逃避稅將更難?！辈虃ツ攴Q。
中國將出反避稅新規(guī)
《協(xié)議》要求，跨國企業(yè)集團(tuán)由其母公司向所在國稅務(wù)機(jī)關(guān)按年報(bào)送集團(tuán)全球所得、稅收和業(yè)務(wù)活動(dòng)的國別分布情況及其他指標(biāo)。而跨國企業(yè)集團(tuán)須于2017年報(bào)送其2016年度的轉(zhuǎn)讓定價(jià)國別報(bào)告信息，這些信息預(yù)計(jì)于2018年在有關(guān)協(xié)議簽署國稅務(wù)部門之間進(jìn)行交換，之后，轉(zhuǎn)讓定價(jià)國別報(bào)告將按年度報(bào)送及交換。
“中國簽署了《協(xié)議》，意味著中國將要履行總部在中國的跨國企業(yè)披露國別報(bào)告，而相應(yīng)法規(guī)就迫切需要出臺。據(jù)我了解，中國新的同期文檔和分國別信息披露的文件即將出臺?！辈虃ツ旮嬖V本報(bào)記者。
《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》記者從多位國際稅務(wù)合伙人處了解到，國家稅務(wù)總局可能將在5月中下旬出臺一項(xiàng)反避稅重磅文件，內(nèi)容是關(guān)于企業(yè)關(guān)聯(lián)申報(bào)和同期資料的一則公告，旨在要求大型跨國企業(yè)披露更詳盡的年度關(guān)聯(lián)業(yè)務(wù)往來報(bào)告表、國別報(bào)告和轉(zhuǎn)讓定價(jià)同期資料，以便于稅務(wù)機(jī)關(guān)判斷企業(yè)是否采取不合理避稅手段。
蔡偉年告訴本報(bào)記者，披露分國別報(bào)告有一定門檻，主要針對大型跨國企業(yè)。比如《協(xié)議》要求，全球合并收入超過7.5億歐元的跨國企業(yè)集團(tuán)。中國去年公布的《特別納稅調(diào)整實(shí)施辦法》征求意見稿要求，披露國別報(bào)告的跨國企業(yè)為跨國集團(tuán)最終控股企業(yè)，且集團(tuán)上一財(cái)務(wù)年度合并收入超過50億元。不過這一數(shù)字還未最終確定。
本報(bào)記者了解到，簽署《協(xié)議》的39個(gè)國家中，并不包括美國。這意味著其他國家只能通過稅收協(xié)定的信息交換條款，單獨(dú)和美國政府交換總部在美國的跨國企業(yè)的分國別報(bào)告。
近期，總部在美國的跨國企業(yè)頻頻被指逃避稅。今年1月，谷歌已向英國政府納稅監(jiān)管部門補(bǔ)交1.3億英鎊(折合人民幣約12億元)的稅款，并同意未來承擔(dān)更大的納稅負(fù)擔(dān)。而此前星巴克、微軟、蘋果、匯豐也被其他國家指控避稅。而去年蘋果也在中國補(bǔ)繳了關(guān)稅款4.52億元及滯納金0.65億元。
]]>歲末年初，全球迎來氣候和股市的寒冬，然而國際稅收征管領(lǐng)域卻上演著如火如荼的好戲。2015年年末到2016年年初一系列美國巨頭（如 Starbucks[1], McDonald[2]）頻繁接受著歐盟委員會非法國家補(bǔ)助（state aid）的調(diào)查；英國稅收與海關(guān)總署也結(jié)束與Google的長期拉鋸，與其達(dá)成協(xié)議就Google過去10年通過避稅手段少繳的稅款補(bǔ)征1.3億英鎊 [3]。當(dāng)然美國對此非常生氣，2016年1月5日，一封由參議院財(cái)政委員會聯(lián)合署名的信被提交給了美國財(cái)政部，希望把事情搞大，要求利用美國 IRC891部分的規(guī)定雙倍征收歐盟利用非法國家補(bǔ)助向美國公司補(bǔ)征的稅款。雙方劍拔弩張，環(huán)球時(shí)報(bào)更是直稱美國和歐盟開始了一場國際稅收征管的戰(zhàn)爭。
然而，好戲似乎剛剛開始。2016年1月28日，歐盟委員會頒布反避稅一攬子協(xié)議（Anti Tax Avoidance Package）[4]，希望在歐盟成員國內(nèi)通過一致行動(dòng)來打擊避稅行為。熟悉國際稅務(wù)發(fā)展的朋友們應(yīng)該都知道，2015年10月，在OECD成員國和 G20的聯(lián)合推動(dòng)下，15個(gè)打擊侵蝕稅基和利潤轉(zhuǎn)移的行動(dòng)計(jì)劃（BEPS Action Plans）頒布。然而，這些行動(dòng)計(jì)劃從法律性質(zhì)上屬于軟法，不能直接對OECD的成員國產(chǎn)生法律效力，更不要說其他那些非OECD成員國了。此次歐盟的 反避稅一攬子協(xié)議目的之一就是希望將BEPS中的一些成果率先轉(zhuǎn)化為“硬法”，在歐盟成員國實(shí)施。
反避稅一攬子協(xié)議主要包括如下四個(gè)方面：
（1）反避稅指令的提議；
（2）稅收條例的修改建議；
（3）推行OECD國別報(bào)告（Country by Country Reporting）指令的提議；
（4）保障有效征稅的對外戰(zhàn)略。
在這之中，最引入注目的當(dāng)屬反避稅指令的提議。該指令將適用于所有在歐盟成員國適用公司稅的納稅人，這其中也包括非歐盟國家在歐盟境內(nèi)設(shè)立的常設(shè)機(jī)構(gòu)。提 議內(nèi)容預(yù)期將于2016年6月提交歐盟委員會討論，最終內(nèi)容會與目前提議有所差異，因?yàn)楫吘鼓菚?8個(gè)歐盟成員國相互妥協(xié)最終一致通過的產(chǎn)物。歐盟旨在 將該指令作為至少化的反避稅規(guī)定（De Minimis Rule），各成員國可以在此基礎(chǔ)上制定額外的或更加嚴(yán)格的規(guī)定。目前公布的反避稅規(guī)定主要針對如下六個(gè)領(lǐng)域：
（1）利息抵扣規(guī)則；
（2）退出稅（Exit Tax）；
（3）對子公司或常設(shè)機(jī)構(gòu)低稅利潤的轉(zhuǎn)換條款（Switch-over Provision）；
（4）一般反避稅規(guī)則（GAAR）；
（5）受控外國公司規(guī)則（CFC）；
（6）打擊混合錯(cuò)配（Hybrid Mismatch）的框架。
1.利息抵扣規(guī)則
該規(guī)則旨在打擊跨國集團(tuán)通過利息支付的方式將利潤從高稅率國家轉(zhuǎn)移到低稅率國家。就其具體內(nèi)容，該規(guī)則首先采用固定比率規(guī)則（Fixed Ratio Rule）作為基本規(guī)則；但允許各成員國采用集團(tuán)比率規(guī)則(Group Ratio Rule)作為固定比率規(guī)則例外條款來使用。
固定比率規(guī)則規(guī)定凈利息費(fèi)用的抵扣限制在息稅折舊攤銷前所得（EBITDA）的30%或1百萬歐元兩者的更高者。凈利息費(fèi)用超過EBITDA30%的部分 可以允許遞延至以后年份。EBITDA30%的數(shù)額如在任何年份超過凈利息費(fèi)用的數(shù)額，兩者的差額也允許遞延至以后年份。但是，如果該納稅人能夠證明其所 有者權(quán)益相對資產(chǎn)的比率不低于集團(tuán)合并報(bào)表后所有者權(quán)益相對資產(chǎn)的比率2%的（即集團(tuán)比率規(guī)則），則凈利息費(fèi)用超過EBITDA30%的部分也允許抵扣。 然而集團(tuán)比率規(guī)則這條例外規(guī)定適用是有限制的：適用集團(tuán)比率規(guī)則應(yīng)不考慮短期資本注入，且不能在集團(tuán)向關(guān)聯(lián)企業(yè)支付超過總凈利息支出10%的時(shí)候適用?？?慮到該10%比率限制條款，集團(tuán)比率規(guī)則的適用在實(shí)踐中的適用是相對有限的。
值得注意的是，該利息抵扣規(guī)則不僅適用集團(tuán)內(nèi)利息支出，也適用于第三方利息費(fèi)用。目前很多歐盟成員國都適用較為寬松的利息抵扣政策，尤其是針對第三方利息 費(fèi)用。但無論是OECD4號行動(dòng)計(jì)劃還是歐盟提議的利息抵扣規(guī)則，目前各方傾向于以EBITDA的固定比率（10%-30%）作為利息抵扣限制的基本規(guī) 則。對于在歐洲設(shè)有納稅實(shí)體的中國公司，應(yīng)該密切關(guān)注該利息抵扣規(guī)則的發(fā)展，核算按照EBITDA的固定比率計(jì)算下可能能夠予以抵扣的利息費(fèi)用。
2.退出稅
如無形資產(chǎn)這樣的資產(chǎn)，它們的價(jià)值通常都是以預(yù)期的未來價(jià)值來衡量。如果這些資產(chǎn)并未完全開發(fā)就從歐盟國家轉(zhuǎn)移到第三國，在現(xiàn)今很多歐盟國家是不需要進(jìn)行 征稅的。但如無形資產(chǎn)這樣的開發(fā)在前期往往耗費(fèi)大量的時(shí)間和資源，而歐盟國家發(fā)達(dá)的科研條件給開發(fā)提供非常有利的環(huán)境。過去很多跨國公司在研發(fā)即將成熟前 將這種馬上高價(jià)值的資產(chǎn)轉(zhuǎn)移到低稅率甚至零稅率的國家如今也正式進(jìn)入歐盟反避稅的雷達(dá)范圍。退出稅的制定旨在提供給歐盟成員國就其境內(nèi)的應(yīng)稅資產(chǎn)被轉(zhuǎn)移到 它國時(shí)征稅的權(quán)利。
就退出稅的具體征稅范圍，它主要包括：
(a) 將總公司的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給另一成員國或第三國的常設(shè)機(jī)構(gòu)；
(b) 將位于一個(gè)成員國常設(shè)機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓到另一成員國或第三國的總公司或常設(shè)機(jī)構(gòu)；
(c) 將稅收居民地（Tax Residence）轉(zhuǎn)移到另一成員國或第三國（除非資產(chǎn)仍停留在原歐盟成員國的常設(shè)機(jī)構(gòu)上）；
(d) 將常設(shè)機(jī)構(gòu)在某一歐盟成員國經(jīng)營之商業(yè)轉(zhuǎn)移出去。
退出稅就被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)市場價(jià)格和其稅法上的價(jià)值差額進(jìn)行征收。資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后，所在成員國需接受并使用原資產(chǎn)所在成員國征收退出稅時(shí)采用的市場價(jià)格作為新的計(jì)稅基礎(chǔ)，這被稱為稅基的抬升（Step-up）。
如資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓發(fā)生在歐盟成員國之間或轉(zhuǎn)讓給歐盟經(jīng)濟(jì)區(qū)協(xié)議成員國（包括列支敦士登，挪威和冰島），退出稅允許被分?jǐn)偝?年分期支付。對于延期支付的退出稅需要支付相應(yīng)的利息，轉(zhuǎn)讓方也需要提供相應(yīng)的擔(dān)保以保障退出稅能按期征收。
該退出稅允許歐盟各成員國就退出稅制度實(shí)施嚴(yán)格的區(qū)域征稅（Territorial Taxation）。歐盟成員國可就任何轉(zhuǎn)移出國境的資產(chǎn)進(jìn)行有效的退出稅征稅。這從某一方面可以說對歐盟境內(nèi)資產(chǎn)的自由轉(zhuǎn)移造成一定阻礙，這種退出稅規(guī) 定目前也是符合歐盟法規(guī)定的。但從另一方面，由于稅基提升機(jī)制，若資產(chǎn)從非歐盟國家進(jìn)入歐盟國家，則該資產(chǎn)因?yàn)樘嵘亩惢材芟硎艿礁箢~度的折舊/攤 銷，從而降低有效稅率。尤其考慮到現(xiàn)今歐洲各國（如荷蘭，愛爾蘭等）為鼓勵(lì)研發(fā)創(chuàng)新推出的創(chuàng)新箱制度（Innovation Box）,則也能吸引更多非歐盟國家將研發(fā)創(chuàng)新放置在歐洲。
3.對子公司或常設(shè)機(jī)構(gòu)低稅利潤的轉(zhuǎn)換條款
從第三國（非歐盟國家）匯入的股息，資本利得和常設(shè)機(jī)構(gòu)利潤在現(xiàn)今一些歐盟國家基于避免雙重征稅的目的是能夠享受到免稅待遇的。但是，一些公司通過充分利 用歐盟國家免稅制度來實(shí)現(xiàn)雙重不征稅或少征稅。在這種情況下，反避稅指令提議設(shè)立轉(zhuǎn)換條款，即要求歐盟成員國在股息，資本利得和常設(shè)機(jī)構(gòu)利潤在第三國低稅 征收的情況下不給予公司稅上的免稅。來源國實(shí)體和常設(shè)機(jī)構(gòu)如果在第三國征收的法定公司稅率低于歐盟受讓方所在國法定稅率40%的，將被視為在來源國享受低 稅從而適用轉(zhuǎn)換條款。適用轉(zhuǎn)換條款后，對在來源國已繳稅款將允許予以抵扣。
該轉(zhuǎn)換條款一被提出即遭到學(xué)術(shù)界和實(shí)務(wù)界的炮轟。首先，該規(guī)定被認(rèn)為非常不利于歐洲跨國公司在全球的競爭力。歐洲跨國公司進(jìn)入非歐盟市場時(shí)，當(dāng)?shù)馗偁幷呖?能享受到地方的一些稅收優(yōu)惠政策（比如經(jīng)濟(jì)特區(qū)），但這些地方的稅收優(yōu)惠如今卻因該轉(zhuǎn)換條款而不能被充分享受，則顯然將歐洲跨國公司置于不利的競爭地位。
其次，在此之前，一個(gè)國家究竟是采用免稅制度還是抵扣制度來消除雙重征稅主要取決于各國經(jīng)濟(jì)資本流動(dòng)和國家稅收政策。如荷蘭，盧森堡這樣資本凈流入的國 家，采用免稅制度無疑是更符合其經(jīng)濟(jì)資本的稅收政策。且近些年越來越多歐盟國家（包括英國，法國這樣更大的國家）開始采用免稅而非抵扣制度來避免雙重征稅。而今提議的轉(zhuǎn)換條款大有“一刀切”而“一朝回到解放前”的態(tài)勢。
再次，該轉(zhuǎn)換條款是否管用也大受質(zhì)疑?，F(xiàn)今40%低稅標(biāo)準(zhǔn)使用的基準(zhǔn)是檢驗(yàn)國的法定稅率，歐盟成員國若降低其法定稅率，相應(yīng)地會減少第三國法定稅率低于歐 盟成員國40%的幾率。這不可避免地會導(dǎo)致歐盟成員國間一輪減低國內(nèi)稅率的競賽。正因如此，該轉(zhuǎn)換條款能否最終通過還要打上個(gè)大大的問號?？峙录词棺罱K通 過也會有很大程度地變動(dòng)。
4.一般反避稅規(guī)則
一般反避稅規(guī)則同2015年修訂歐盟母子公司指令（Parent-Subsidiary Directive）時(shí)新加的一般反避稅規(guī)則相似，但反避稅指令提議的一般反避稅規(guī)則適用范圍更廣，它涵蓋了成員國所有國內(nèi)公司稅法。一般反避稅規(guī)則被期 望當(dāng)作歐盟反避稅的最后一道防線，即在其他特別反避稅措施無法解決避稅安排時(shí)被成員國援引使用。
在一般反避稅規(guī)則下，非真實(shí)的交易或安排如果主要目的是為了獲取稅務(wù)上的優(yōu)惠且給予稅務(wù)優(yōu)惠不符合適用法律的宗旨和目的話，該交易或安排將被否定。規(guī)則進(jìn) 一步解釋了非真實(shí)的交易或安排是指缺乏反映經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)的合理商業(yè)目的。然而，正如大部分的主觀性標(biāo)準(zhǔn)一樣，究竟如何才算缺乏反映經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)的合理商業(yè)目的仍不 是十分清楚。
不過，反避稅指令提議的序言聲明一般反避稅規(guī)則的使用應(yīng)僅適用于完全虛假安排（Wholly Artificial Arrangements），以同歐盟的基本自由原則及歐盟法院先前對其他一般反避稅規(guī)則適用的解釋相一致。而享受稅收協(xié)定優(yōu)惠在歐盟法院先前判例中不能 被直接認(rèn)定為完全虛假安排。這樣的話，如果控股公司具有一定的商業(yè)實(shí)質(zhì)，則理論上不應(yīng)被認(rèn)定為完全虛假安排。
5.受控外國公司規(guī)則
跨國公司經(jīng)常通過將在高稅率的母公司的收益轉(zhuǎn)到低稅率的受控子公司來達(dá)到延緩稅收支付，減輕集團(tuán)稅收負(fù)擔(dān)的目的。受控外國公司規(guī)則便是針對此類受控海外子公司未分配回母公司的利潤而制定。
簡單來說，受控外國公司規(guī)則會在以下條件同時(shí)滿足時(shí)適用：
(a) 母公司同其關(guān)聯(lián)企業(yè)直接或間接持有被測試子公司至少50%或享有子公司至少50%的投票權(quán)或收益；
(b) 被測試子公司所在國的有效稅率低于母公司有效稅率的40%；和
歸于被測試子公司的超過50%的收入屬于反避稅指令列舉的“受污收入”（TaintedIncome）（包括利息，股息，特許權(quán)使用費(fèi)，來自銀行和保險(xiǎn)的收入和來自關(guān)聯(lián)方服務(wù)的收入）。
受控外國公司規(guī)則對非歐盟第三國普遍適用。當(dāng)受控外國公司是另一歐盟成員國或歐盟經(jīng)濟(jì)區(qū)協(xié)議成員國時(shí)，受控外國公司規(guī)則適用的范圍則要縮小很多：它僅適用 于受控外國公司的成立是完全虛造的情況；受控外國公司從事金融行業(yè)（典型如銀行，保險(xiǎn)）的則完全不適用受控外國公司規(guī)則。
此外，該規(guī)則也規(guī)定了如受控外國公司規(guī)則適用，歸入母公司的收入需參照正常交易規(guī)則（Arm’s Length Principle）進(jìn)行。需要注意的是，屆時(shí)歸入母公司的收入不僅僅限于受污收入，而包括整個(gè)受控外國公司收入。
事實(shí)上，歐盟很多成員國（比如荷蘭，盧森堡，馬耳他，愛爾蘭等）國內(nèi)法并沒有規(guī)定受控外國公司規(guī)則?？紤]到各國稅收政策的迥異，OECD3號行動(dòng)計(jì)劃僅提 供最佳實(shí)踐（Best Practice）的建議供成員國參考設(shè)計(jì)出最符合其政策需要的受控外國公司規(guī)則。如今就看歐盟各國是否會一致同意受控外國公司規(guī)則并如何將受控外國公司 規(guī)則轉(zhuǎn)換為國內(nèi)的規(guī)則了。
6.混合錯(cuò)配規(guī)則
不少跨國公司利用成員國之間對所得或?qū)嶓w法律認(rèn)定的不同來達(dá)致所得雙重抵扣（Double Deduction）或一國抵扣另一國不納入征稅范圍（Deduction-Non-inclusion）的結(jié)果。這樣的稅收便利歐盟當(dāng)然忍不了要打擊一下了。
混合錯(cuò)配規(guī)則的基本原則是所得接受國需遵照所得來源國，反避稅提議中概括了兩種情況：
(a) 對于法律實(shí)體的混合錯(cuò)配，應(yīng)遵照支付來源國，費(fèi)用/損失發(fā)生國的認(rèn)定；
(b) 對于工具支付的混合錯(cuò)配，應(yīng)遵照支付來源國的認(rèn)定。
采取所得接受國遵照所得來源國的原則，其產(chǎn)生的結(jié)果簡單來說就是所得接受國得按照來源國的認(rèn)定對所得不予以抵扣或者將其納入征稅范圍。該混合錯(cuò)配規(guī)則只適 用于歐盟成員國，涉及到第三國的混合錯(cuò)配規(guī)則仍需在歐盟進(jìn)一步討論。事實(shí)上，在2014年7月8日，歐盟委員會通過反混合錯(cuò)配規(guī)則（Anti- hybrid Rule）。該規(guī)則規(guī)定，如果混合金融工具已經(jīng)使得一筆支付在來源國獲得抵扣，則接受該筆支付的成員國不得再適用免稅。當(dāng)時(shí)該反混合錯(cuò)配規(guī)則僅適用于混合 金融工具，而不適用于混合實(shí)體。此次歐盟的反避稅指令可以看作是先前反混合錯(cuò)配規(guī)則的進(jìn)一步完善。
影響
究竟歐盟反避稅指令能對歐洲境內(nèi)的稅務(wù)架構(gòu)產(chǎn)生多大的影響還取決于16年6月成員國一致投票的結(jié)果。但從BEPS最終報(bào)告到歐盟反避稅指令到各國國內(nèi)法中 反避稅規(guī)則的完善都可以窺探出如今國際稅收征管制度的劇變?，F(xiàn)今的國際稅收籌劃及遵從決不再是簡單在百慕大之類的避稅天堂設(shè)立控股公司，在哪設(shè)立控股公 司，如何進(jìn)行投融資架構(gòu)，設(shè)立架構(gòu)如何進(jìn)行稅收遵從管理（比如國別報(bào)告下的報(bào)告義務(wù)）都需要結(jié)合公司海外的商業(yè)活動(dòng)進(jìn)行針對性的規(guī)劃。還望已經(jīng)走出去及即 將走出去的中國公司積極關(guān)注國際稅收方面的發(fā)展，并構(gòu)建合理及有效的海外投資架構(gòu)。
[1] http://www.ft.com/intl/cms/s/0/007d6766-77e2-11e5-a95a-27d368e1ddf7.html#axzz3zZVSNWNx
[2] http://www.ft.com/intl/cms/s/0/57fbfd7a-98ff-11e5-9228-87e603d47bdc.html#axzz3zZVSNWNx
[3] http://www.ft.com/intl/cms/s/0/d50ad5f4-c125-11e5-9fdb-87b8d15baec2.html#axzz3zZVSNWNx
[4] http://ec.europa.eu/taxation_customs/taxation/company_tax/anti_tax_avoidance/index_en.htm
作者：王堅(jiān)，中山大學(xué)法學(xué)本科，經(jīng)濟(jì)法碩士，荷蘭萊頓大學(xué)國際稅法碩士。畢業(yè)后任職于安永會計(jì)師事務(wù)所阿姆斯特丹國際稅務(wù)部，現(xiàn)工作于荷蘭最大的律 師事務(wù) 所Loyens&Loeff國際稅務(wù)組，主要協(xié)助亞洲機(jī)構(gòu)投資者在歐洲的并購及不動(dòng)產(chǎn)投資的稅務(wù)架構(gòu)。王堅(jiān)已通過中國律師職業(yè)資格考試和注冊會計(jì) 師職業(yè)資格考試專業(yè)階段，并對涉及荷蘭，盧森堡的國際稅務(wù)架構(gòu)有充分研究。欲聯(lián)系作者，可郵件alex.wang@loyensloeff.com.
]]>對此，香港私募基金財(cái)務(wù)人員協(xié)會昨日表示，對香港金融發(fā)展局就加強(qiáng)香港作為國際金融中心地位公布的研究報(bào)告表示歡迎。
《概要》稱，2006年特區(qū)政府就引入了關(guān)于離岸基金的稅收豁免條例，但僅僅限于部分特定的交易，且這并不包括對非上市公司投資的交易，如果PE基金要申請?jiān)谙愀弁顿Y稅收的豁免，需要多種程序，這使得香港對PE基金吸引力優(yōu)勢有限。
香港私募基金財(cái)務(wù)人員協(xié)會主席何志成表示，私募基金同業(yè)十分認(rèn)同香港金融發(fā)展局建議對私募基金給予稅務(wù)豁免，這是發(fā)展香港成為地區(qū)基金樞紐重要的一步，也是幾年前當(dāng)局定下的政策目標(biāo)。實(shí)際上，自從財(cái)政司司長于今年2月財(cái)政預(yù)算案內(nèi)提出該政策后，查詢稅務(wù)豁免推行進(jìn)度的基金經(jīng)理在過去六個(gè)月內(nèi)不斷增加；希望未來稅務(wù)豁免將會覆蓋香港設(shè)立的特殊目標(biāo)公司（SPV），只要這些公司不擁有大量的投資物業(yè)。
該協(xié)會表示，香港私募基金行業(yè)對給予稅務(wù)豁免的安全港規(guī)則感到欣慰，認(rèn)為這是推動(dòng)香港私募基金行業(yè)發(fā)展關(guān)鍵的一步，并為眾多于香港運(yùn)作的私募基金就稅務(wù)問題帶來更清晰的理解。協(xié)會建議，未來要使得私募基金行業(yè)與對沖基金行業(yè)獲得稅務(wù)豁免一致，期望可以吸引更多國內(nèi)和國際基金經(jīng)理在香港設(shè)立據(jù)點(diǎn)。
香港一位知名學(xué)者對《第一財(cái)經(jīng)日報(bào)》記者稱，現(xiàn)在香港、新加坡、上海、深圳等城市都有計(jì)劃爭取成為PE的中心，主要投資亞太市場，這也是金融中心之間競爭的一個(gè)關(guān)鍵環(huán)節(jié)；上海自由貿(mào)易區(qū)成立后，預(yù)計(jì)將會有大量投資海外市場的PE進(jìn)駐，這樣的話就會跟香港、新加坡等城市展開直接競爭，而深圳本身也是國內(nèi)的PE聚集地，未來前海區(qū)域的各種政策也會進(jìn)一步鞏固深圳的地位，并為國內(nèi)資金投資海外帶來便利，香港本身在稅收貿(mào)易上的優(yōu)勢已經(jīng)難以持續(xù)下去，現(xiàn)在如果能夠作出進(jìn)一步減免，是要盡快爭取先機(jī)，吸引更多國際資金進(jìn)駐。
香港私募基金財(cái)務(wù)人員協(xié)會副主席、中國-東盟投資合作基金投資組合管理及風(fēng)險(xiǎn)管理主管葉家強(qiáng)表示，香港一直以來努力發(fā)展私募基金行業(yè)，而該稅務(wù)豁免政策推出的時(shí)機(jī)正好，因?yàn)猷徑男录悠?、深圳以及上海正在加快推行稅?wù)優(yōu)惠以吸引基金經(jīng)理和服務(wù)提供者轉(zhuǎn)移其運(yùn)作到這些城市。
何志成認(rèn)為，稅務(wù)豁免在促進(jìn)更多國內(nèi)和國際基金經(jīng)理在香港設(shè)立公司的同時(shí)，也為基金管理行業(yè)創(chuàng)造更多的就業(yè)機(jī)會，并為專業(yè)服務(wù)提供者，包括律師、基金會計(jì)師、稅務(wù)顧問及托管人帶來不斷增加的業(yè)務(wù)需求。協(xié)會將繼續(xù)加強(qiáng)與行業(yè)機(jī)構(gòu)和服務(wù)提供者合作，為行業(yè)內(nèi)的專業(yè)人士及有意于該行業(yè)發(fā)展的年輕人提供教育和培訓(xùn)機(jī)會。
作者：李雋
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]]>據(jù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》周四報(bào)道，德勤會計(jì)師事務(wù)所發(fā)表最新研究報(bào)告稱，最近一系列政策顯示，中國相關(guān)部門正在加強(qiáng)打擊假借稅務(wù)協(xié)定而逃稅的投資機(jī)構(gòu)，決心調(diào)查部分缺乏商業(yè)實(shí)質(zhì)的離岸投資控股公司。其中最主要的政策即今年2月底國家稅務(wù)總局頒布的81號文件，該文對于防止在華成立不具有商業(yè)實(shí)質(zhì)的離岸公司來享受稅收優(yōu)惠將有制度上的限制和規(guī)范。
德勤駐香港合伙人林嘉雪表示，81號文的頒布以及最近的一些政策動(dòng)向都證明，國家在反避稅方面有更嚴(yán)格化的趨勢。
德勤報(bào)告指出，中國內(nèi)地的稅收征管理念已發(fā)生了顯著的變化。稅務(wù)機(jī)關(guān)對稅收事項(xiàng)的判斷從只重形式逐漸向關(guān)注和考察經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)轉(zhuǎn)變。特別在反避稅方面，稅務(wù)機(jī)關(guān)對帶有避稅動(dòng)機(jī)的稅務(wù)安排的審查將越發(fā)嚴(yán)格。
林嘉雪表示，81號文中的內(nèi)容在反避稅領(lǐng)域主要針對的是在中國投資的離岸公司，現(xiàn)在這些公司必須通過更規(guī)范的程序來證明自己有資格享受相關(guān)稅收優(yōu)惠，而審核中將更加關(guān)注這些公司有沒有具體的實(shí)際業(yè)務(wù)。部分海外公司或因?yàn)槿狈?shí)質(zhì)海外業(yè)務(wù)，會被視為中國居民企業(yè)而需交稅。
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