背景
2020年8月31日起，香港有限合伙基金制度正式實(shí)施，香港LPF的注冊(cè)出現(xiàn)了第一波小高潮。在此過(guò)程中，出現(xiàn)了一系列的問(wèn)題，比如：

1. 注冊(cè)LPF具體要求如何？
2. LPF和GP是否有稅務(wù)優(yōu)惠？
3. LPF是否可以投資數(shù)字貨幣？
4. 相比開(kāi)曼群島和新加坡，香港LPF有何優(yōu)勢(shì)等？
5. GP/投資經(jīng)理是否必須持有牌照？
6. 如果要持有9號(hào)牌照，該如何申請(qǐng)等？

今天，我們就來(lái)看看第6個(gè)問(wèn)題，即，香港LPF注冊(cè)運(yùn)營(yíng)后，如果要從事資產(chǎn)管理方面的業(yè)務(wù)，該如何申請(qǐng)香港9號(hào)牌照？

一、香港9號(hào)牌照及其優(yōu)勢(shì)

我們知道，香港市場(chǎng)實(shí)行的是金融牌照管理制度，金融機(jī)構(gòu)可以同時(shí)開(kāi)展股票、金融衍生品、外匯以及黃金等品種的交易，但是要申請(qǐng)牌照，持牌經(jīng)營(yíng)。

根據(jù)香港《證券及期貨條例》，十種類(lèi)別的受規(guī)管金融活動(dòng)，需要持牌經(jīng)營(yíng)，具體如下：
? 第1類(lèi) 證券交易
? 第2類(lèi) 期貨合約交易
? 第3類(lèi) 杠桿式外匯交易
? 第4類(lèi) 就證券提供意見(jiàn)
? 第5類(lèi) 就期貨合約提供意見(jiàn)
? 第6類(lèi) 就機(jī)構(gòu)融資提供意見(jiàn)
? 第7類(lèi) 提供自動(dòng)化交易服務(wù)
? 第8類(lèi) 提供證券保證金融資
? 第9類(lèi) 提供資產(chǎn)管理
? 第10類(lèi) 提供信貸評(píng)級(jí)服務(wù)

其中，提供資產(chǎn)管理的金融活動(dòng)，相對(duì)應(yīng)的是9號(hào)牌照。所有在香港提供管理證券或期貨合約投資組合服務(wù)的管理公司，包括基金在內(nèi)，均須先向香港證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)取得“9號(hào)牌”。

持有香港9號(hào)牌照，意味著在香港資本市場(chǎng)上獲得了“通行證”，對(duì)于中國(guó)內(nèi)地投資者設(shè)立的LPF來(lái)說(shuō)更是如此。為什么呢？

因?yàn)?，持?號(hào)牌照不僅可以拓展投資標(biāo)的的范圍（海外權(quán)益類(lèi)資產(chǎn)、衍生品均可涉及），還能夠享受香港強(qiáng)大的稅收優(yōu)勢(shì)，通過(guò)稅收籌劃減輕納稅負(fù)擔(dān)。即便是從品牌構(gòu)建和樹(shù)立公信力角度而言，持有9號(hào)牌照也更容易讓客戶(hù)產(chǎn)生信任感。

這些都是其他內(nèi)地私募基金機(jī)構(gòu)，以及未持牌的香港LPF所不具備的優(yōu)勢(shì)。事實(shí)上，已經(jīng)有不少的內(nèi)地私募機(jī)構(gòu)在香港取得了9號(hào)牌。比如，宜信財(cái)富、盛世投資、南華投資管理、盈峰資本管理等。

二、兩種途徑獲取香港9號(hào)牌照

對(duì)于想要申請(qǐng)9號(hào)牌照的LPF來(lái)說(shuō)，一般有兩種途徑：
一是，在香港直接申請(qǐng)9號(hào)牌；
二是，收購(gòu)一家已經(jīng)成功申請(qǐng)到9號(hào)牌照的公司。

在資本比較活躍的過(guò)去幾年，大多數(shù)私募機(jī)構(gòu)通過(guò)直接申請(qǐng)9號(hào)牌的方式進(jìn)入香港資本市場(chǎng)。一方面，直接申請(qǐng)9號(hào)牌照，可以使香港子公司和原私募機(jī)構(gòu)名稱(chēng)保持一致或相似，有利于品牌傳承。另一方面，收購(gòu)持牌公司不僅有高額轉(zhuǎn)讓費(fèi)，也需要一系列的申請(qǐng)和資料變更，和新申請(qǐng)所耗時(shí)間差不多。

不過(guò)，正是由于前幾年大家一窩蜂申請(qǐng)9號(hào)牌照，目前香港市場(chǎng)上有些私募基金拿了9號(hào)牌照后并無(wú)實(shí)際運(yùn)營(yíng)，從而出現(xiàn)了一定程度的牌照資源閑置或過(guò)剩。

據(jù)我們了解，現(xiàn)在大家申請(qǐng)9號(hào)牌的熱度有所減退，一些9號(hào)牌持牌公司在尋求將手中牌照轉(zhuǎn)讓。正因?yàn)槿绱?，轉(zhuǎn)讓費(fèi)較前幾年有較大幅度的下降。如您對(duì)此感興趣，可以微信后臺(tái)回復(fù)「咨詢(xún)」二字，了解更多9號(hào)牌資源信息！

三、直接申請(qǐng)香港9號(hào)牌的條件

申請(qǐng)9號(hào)牌，需要在公司和人員方面滿(mǎn)足一些硬性條件。

? 公司方面，必須符合以下要求：
（1）已在香港注冊(cè)成立或已向公司注冊(cè)處注冊(cè)的海外法團(tuán)；
（2）財(cái)務(wù)狀況及償債能力良好且公司各人員具備一定資歷和經(jīng)驗(yàn)；
（3）公司必須證明其擁有適當(dāng)?shù)臉I(yè)務(wù)架構(gòu)、良好的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)及合資格的人員；
（4）獲發(fā)牌照的資產(chǎn)管理公司必須最少有兩名負(fù)責(zé)人員（RO）；
（5）最少一名負(fù)責(zé)人員必須為董事局成員；
（6）如需要持有客戶(hù)資產(chǎn)的，最低繳足股本500萬(wàn)港幣，速動(dòng)資金不低于300萬(wàn)港幣；
(7) 另外,公司需要符合嚴(yán)格的風(fēng)控機(jī)制。

此外，證監(jiān)會(huì)還要求最少一名負(fù)責(zé)人員必須以香港作為基地，以便直接監(jiān)督有關(guān)業(yè)務(wù)和香港證監(jiān)會(huì)在必要時(shí)及時(shí)聯(lián)絡(luò)。此外，擬申請(qǐng)9號(hào)牌LPF還需在香港有實(shí)際辦公地址。

? 人員方面
在香港，資產(chǎn)管理從業(yè)人員有較高的進(jìn)入門(mén)檻。具體而言，個(gè)人包括有關(guān)負(fù)責(zé)人員和有關(guān)持牌代表，二者均須向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)牌照，才能提供資產(chǎn)管理服務(wù)。

通常來(lái)說(shuō)，大多數(shù)的私募機(jī)構(gòu)會(huì)通過(guò)代理來(lái)辦理申請(qǐng)流程，所需時(shí)間最少6個(gè)月。作為一家香港LPF，也可以選擇由自行申請(qǐng)9號(hào)牌照，其所需時(shí)間大約9-12個(gè)月。

四、特別提醒

— 據(jù)了解，在9號(hào)牌申請(qǐng)過(guò)程中，香港證監(jiān)會(huì)一般會(huì)重點(diǎn)評(píng)估擬申請(qǐng)牌照LPF的財(cái)務(wù)狀況及償債能力。而針對(duì)隸屬于持牌機(jī)構(gòu)的個(gè)人，則更多從學(xué)歷、資歷及經(jīng)驗(yàn)，以及是否有能力稱(chēng)職地、誠(chéng)實(shí)地且公正地進(jìn)行有關(guān)規(guī)管活動(dòng)方面予以考量。

— 值得注意的是，在獲發(fā)9號(hào)牌照后，香港LPF仍必須維持適當(dāng)人選的資格。一家公司想要成功申請(qǐng)到9號(hào)牌，必須綁定兩位符合資格的負(fù)責(zé)人員；否則，一旦負(fù)責(zé)人離開(kāi)，如果不能及時(shí)“補(bǔ)位”新的負(fù)責(zé)人員，那么，9號(hào)牌照會(huì)面臨失效的風(fēng)險(xiǎn)。

— 當(dāng)然，并非所有香港LPF都需要持牌，只有從事證監(jiān)會(huì)受規(guī)管業(yè)務(wù)活動(dòng)下資產(chǎn)管理的LPF才需要持牌。需要持有9號(hào)牌的LPF，其持牌主體可以是GP本身，也可以是由GP所任命的投資經(jīng)理。

— 由于很多香港LPF的GP并不打算申請(qǐng)9號(hào)牌，任命一名投資經(jīng)理也是一種常規(guī)選擇。如此以來(lái)，您和您客戶(hù)需要做的就是想辦法找到合資格且需求匹配的持牌投資公司人士。該等持牌人信息，目前基本還是通過(guò)「口碑介紹」的方式來(lái)實(shí)現(xiàn)。

不管您是對(duì)申請(qǐng)9號(hào)牌感興趣，還是希望了解“如何找到符合投資經(jīng)理資質(zhì)的持牌人士”，都可以微信后臺(tái)回復(fù)「咨詢(xún)」二字，和我們專(zhuān)業(yè)人士做進(jìn)一步溝通。

聲明：本文版權(quán)歸頂部作者所有，離岸快車(chē)已獲得授權(quán)轉(zhuǎn)載。未經(jīng)授權(quán)，任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人不得轉(zhuǎn)載、摘編或以其他形式使用和傳播。

背景

8月31日是《香港有限合伙基金條例》正式實(shí)施的日子，至此，香港LPF基金開(kāi)始進(jìn)入注冊(cè)運(yùn)營(yíng)的“實(shí)質(zhì)性”階段。對(duì)此，您準(zhǔn)備好了嗎？

事實(shí)上，我們近來(lái)接到不少客戶(hù)（特別是一些曾經(jīng)使用過(guò)傳統(tǒng)美元基金架構(gòu)客戶(hù)）的咨詢(xún)，比如：

? 香港LPF和開(kāi)曼ELP、新加坡LP等相比，有什么異同？

? 香港LPF到底有何優(yōu)劣勢(shì)？

? 是否需要將開(kāi)曼ELP換成香港LPF等？

針對(duì)客戶(hù)該等“困惑”，宏Sir特地整理出香港LPF、開(kāi)曼ELP和新加坡LP的全面對(duì)比表格，和您及您的客戶(hù)分享。

1、對(duì)比一：

規(guī)范法例與主管機(jī)構(gòu)

香港、開(kāi)曼和新加坡，都制定了與基金相關(guān)的法例；主管機(jī)構(gòu)分別是香港公司注冊(cè)處（Companies Registry，CR）、開(kāi)曼群島可豁免有限合伙注冊(cè)官（Cayman Islands Registrar of Exempted Limited Partnerships ，RELP）和新加坡（Accounting and Corporate Regulatory Authority，ACRA）。

從法律性質(zhì)上看，無(wú)論是香港LPF、開(kāi)曼ELP還是新加坡LP，都是非法人實(shí)體，須由GP對(duì)基金進(jìn)行管理，而LP則以其出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任，并享受相應(yīng)的收益分配。

至于投資領(lǐng)域，三個(gè)司法管轄區(qū)均無(wú)限制。但是，如果從事需持牌受規(guī)管領(lǐng)域，仍需要滿(mǎn)足相關(guān)持牌義務(wù)，須視情況而定。

注冊(cè)要求和注冊(cè)流程

在基金注冊(cè)方面，三個(gè)司法管轄區(qū)也是大同小異。針對(duì)LP，都要求至少有1個(gè)LP；但是，在GP方面，香港LPF要求是1個(gè)GP，而開(kāi)曼ELP和新加坡LP則允許有1個(gè)或多個(gè)GP。

據(jù)我們了解，在基金的實(shí)際操作中多個(gè)GP并存的情況并不常見(jiàn)，畢竟這容易帶來(lái)“政出多門(mén)、效率低下”的問(wèn)題。通常，基金都會(huì)只選擇只有一個(gè)GP，由其全權(quán)進(jìn)行運(yùn)營(yíng)管理。

值得注意的是，香港LPF和開(kāi)曼ELP都需要在當(dāng)?shù)赜凶?cè)辦公室（Register Office），但新加坡LP無(wú)此要求。

此外，如果申請(qǐng)注冊(cè)基金被主管機(jī)構(gòu)拒絕，在香港和新加坡還有“救濟(jì)”機(jī)制，那就是提出呈請(qǐng)，要求再次注冊(cè)，二者的時(shí)限要求分別是：被拒后40天內(nèi)和被拒后30天內(nèi)。

3、對(duì)比三：

GP、LP與法定任命

在GP方面，三個(gè)司法管轄區(qū)無(wú)明顯區(qū)別。在LP方面，香港LPF和開(kāi)曼ELP都無(wú)注冊(cè)要求，但對(duì)于新加坡LP而言，則須在ACRA注冊(cè)，注冊(cè)要求相對(duì)較多。

從負(fù)責(zé)人員/合規(guī)人員的法定任命角度看，香港LPF和新加坡LP的合規(guī)要求明顯比較多，體現(xiàn)出強(qiáng)烈的“中岸”特點(diǎn)，即基金的信息透明、反洗錢(qián)嚴(yán)格、監(jiān)管較多。

但是，隨著開(kāi)曼《私募基金法2020》的實(shí)施，開(kāi)曼ELP的合規(guī)要求也日益提高，正日趨向香港、新加坡靠攏。這一點(diǎn)從三個(gè)司法管轄區(qū)的私募基金都需要進(jìn)行審計(jì)可以看出。

更加有過(guò)之而不及的是，香港LPF和新加坡LP并不強(qiáng)制要求任命托管人或行政管理人，而開(kāi)曼ELP則需要指定1個(gè)托管人。

日常維護(hù)和運(yùn)營(yíng)合規(guī)

在日常維護(hù)和運(yùn)營(yíng)合規(guī)方面，三個(gè)司法管轄區(qū)都需要做周年申報(bào)、保存會(huì)計(jì)賬目、存檔部分信息供公眾查閱、信息變更后也需要在規(guī)定時(shí)間內(nèi)通知主管機(jī)構(gòu)，并進(jìn)行存檔。

需要注意的是，新加坡LP毋須做周年申報(bào)，但須按年或每三年向ACRA繳納注冊(cè)費(fèi)，這一點(diǎn)上比較靈活。

在其他方面，三個(gè)司法管轄區(qū)的運(yùn)營(yíng)合規(guī)要求盡管細(xì)節(jié)上或多或少有些差異（下表僅供參考），但整體差別不大，請(qǐng)您咨詢(xún)自己的注冊(cè)代理或合作律師進(jìn)行日常維護(hù)和運(yùn)營(yíng)。

5、對(duì)比五：

注冊(cè)費(fèi)用和維護(hù)費(fèi)用

盡管三個(gè)司法管轄區(qū)的注冊(cè)流程都相當(dāng)簡(jiǎn)單、直接，但是香港LPF在注冊(cè)和維護(hù)成本方面的優(yōu)勢(shì)還是相當(dāng)明顯的，尤其是在和開(kāi)曼ELP對(duì)比時(shí)，這一成本優(yōu)勢(shì)更加凸顯。

開(kāi)曼ELP的首年注冊(cè)和維護(hù)成本最高可能約7,806美元，次年維護(hù)成本也可能高達(dá)約8,151美元，相對(duì)而言，香港LPF則分別為：約674美元和約28美元，可以說(shuō)只是開(kāi)曼ELP注冊(cè)和維護(hù)費(fèi)用的零頭。

但是，應(yīng)該注意到，在三個(gè)不同司法管轄區(qū)，根據(jù)不同情況，維護(hù)費(fèi)用還會(huì)包括一定的注冊(cè)辦公室及/或公司秘書(shū)服務(wù)費(fèi)和其他規(guī)費(fèi)。

如果加上這些“隱形”的維護(hù)費(fèi)用，實(shí)際運(yùn)營(yíng)成本更需要綜合考量。因此，我們上表僅供您參考，如有需要，請(qǐng)咨詢(xún)您的注冊(cè)代理或合作律師。

宏Sir觀點(diǎn)

? 毫無(wú)疑問(wèn)，香港在PE/VC基金領(lǐng)域的法律架構(gòu)引入方面是名副其實(shí)的“后起之秀”，但這也為其充分借鑒開(kāi)曼ELP和新加坡LP的立法優(yōu)點(diǎn)提供了有利條件，也就是所謂的“后發(fā)優(yōu)勢(shì)”。

? 可以說(shuō)，香港LPF在理基金發(fā)起人、投資者和AML/KYC方面實(shí)現(xiàn)了最大限度的平衡，從而使其具備了有別于對(duì)手的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)。

? 考慮到香港在整個(gè)大中華區(qū)投資領(lǐng)域特有的戰(zhàn)略地位，全新立法下的LPF非常有希望成為亞洲投資者（特別是中國(guó)內(nèi)地投資）在PE/VC這一區(qū)域內(nèi)的首選投資工具。

? 香港LPF的成本優(yōu)勢(shì)，預(yù)計(jì)會(huì)吸引不少對(duì)成本敏感且專(zhuān)注于在亞洲投資的PE/VC。至于香港LPF能夠真的“彎道超車(chē)”，還有待時(shí)間檢驗(yàn)，讓我們拭目以待。

聲明：本文版權(quán)歸頂部作者所有，離岸快車(chē)已獲得授權(quán)轉(zhuǎn)載。未經(jīng)授權(quán)，任何機(jī)構(gòu)或個(gè)人不得轉(zhuǎn)載、摘編或以其他形式使用和傳播。

背景
2020年7月9日，香港特區(qū)立法會(huì)正式通過(guò)《有限合伙基金條例》（下稱(chēng)“LPFO”）， 8月31日正式施行。該條例一出，便得到了業(yè)界的極大關(guān)注。

這一點(diǎn)從我們推送「香港《有限合伙基金條例草案》通過(guò)，一大波海外基金，正在來(lái)的路上……」一文后收到的大量feedback中可見(jiàn)一斑。

盡管香港LPF才剛剛嶄露頭角、還未真正發(fā)力，但從目前的市場(chǎng)熱烈關(guān)注角度看，香港非常有希望在和開(kāi)曼群島、盧森堡和新加坡等傳統(tǒng)離岸私募中心的競(jìng)爭(zhēng)中占得一席之地。

1、向開(kāi)曼看齊：香港LPF的基本架構(gòu)

根據(jù)香港LPFO，LPF的定義與開(kāi)曼群島、新加坡采用有限合伙制的私募基金含義基本一致。在一個(gè)典型的香港LPF中，其運(yùn)營(yíng)至少需要涉及到普通合伙人（GP）、有限合伙人（LP）、投資經(jīng)理、授權(quán)代表、AML【1】、審計(jì)師、托管人等重要負(fù)責(zé)人員，基本要求如下表所示：

*【1】AML是反洗錢(qián)（Anti Money Laundering）的簡(jiǎn)稱(chēng)，指為了預(yù)防通過(guò)各種方式掩飾、隱瞞毒品犯罪、黑社會(huì)性質(zhì)的組織犯罪、恐怖活動(dòng)犯罪、走私犯罪、貪污受賄犯罪、破壞金融市場(chǎng)秩序犯罪等犯罪所得及其收益的來(lái)源和性質(zhì)的洗錢(qián)活動(dòng)。在證券和私募基金等金融市場(chǎng)中，AML負(fù)責(zé)人員往往是必不可少的合規(guī)風(fēng)控要求，香港LPF也不例外。*

基于上述主要負(fù)責(zé)人員，我們大致可以勾勒出一個(gè)香港LPF的基本架構(gòu)：
關(guān)注重點(diǎn)：除了稅務(wù)，就是持牌

過(guò)去的一個(gè)多月中，我們接到了很多對(duì)香港有限合伙基金（Limited Partnerhisp Fund, “LPF”）感興趣的客戶(hù)咨詢(xún)，所涉問(wèn)題很多，包括但不限于：

• 注冊(cè)LPF具體要求如何？
• GP/投資經(jīng)理是否必須持有牌照？
• LPF和GP是否有稅務(wù)優(yōu)惠？
• LPF是否可以投資數(shù)字貨幣？以及
• 相比開(kāi)曼群島和新加坡，香港LPF有何優(yōu)勢(shì)等？

其中，大家最關(guān)心的問(wèn)題主要集中在兩點(diǎn)：

• 一是，LPF的稅務(wù)問(wèn)題；
• 二是，LPF的持牌問(wèn)題。

對(duì)此，我們?cè)谏现芡扑土恕断愀塾邢藓匣锘穑↙PF）實(shí)施在即，如何才能享受UFE(UFE)下的稅務(wù)優(yōu)惠？》一文，就LPF所涉稅務(wù)問(wèn)題盡可能做了分享。

今天，我們將和您分享香港LPF有何持牌義務(wù)，其持牌主體是誰(shuí)，是否需要及如何持有9號(hào)牌？GP或投資經(jīng)理（管理人）如何才能符合香港證監(jiān)會(huì)的監(jiān)管要求？

3、具體分析：不是所有LPF都需要持牌

根據(jù)香港LPFO，并非所有的LPF都需要持有牌照。只有在香港從事受證監(jiān)會(huì)規(guī)管的活動(dòng)時(shí)，才需要取得相應(yīng)牌照。在香港，如果LPF只是對(duì)非上市私人公司的股份、香港房地產(chǎn)等進(jìn)行投資，不會(huì)被劃入“證券”的范圍，不需要持有牌照。

但是，如果LPF投資公共公司或上市公司的股權(quán)、數(shù)字/虛擬資產(chǎn)，以及其他受規(guī)管活動(dòng)等，則屬于需要取得牌照的情況。

那么，在香港，有哪些受證監(jiān)會(huì)規(guī)管的LPF投資活動(dòng)呢？《證券及期貨條例》（附表5）訂明了十種類(lèi)別的受規(guī)管活動(dòng)，并就各類(lèi)受規(guī)管活動(dòng)加以定義：

• 第1類(lèi) 證券交易
• 第2類(lèi) 期貨合約交易
• 第3類(lèi) 杠桿式外匯交易
• 第4類(lèi) 就證券提供意見(jiàn)
• 第5類(lèi) 就期貨合約提供意見(jiàn)
• 第6類(lèi) 就機(jī)構(gòu)融資提供意見(jiàn)
• 第7類(lèi) 提供自動(dòng)化交易服務(wù)
• 第8類(lèi) 提供證券保證金融資
• 第9類(lèi) 提供資產(chǎn)管理
• 第10類(lèi) 提供信貸評(píng)級(jí)服務(wù)

香港證監(jiān)會(huì)于2020年1月7日發(fā)布《致尋求獲發(fā)牌的私募股本公司的通函》（“《私募通函》”） (Circular to Private Equity Firms Seeking to be Licensed) 明確，作為持牌主體，LPF的GP或投資經(jīng)理需要/視情況需要取得的牌照類(lèi)型主要包括：

• 因投資主體主要從事資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)活動(dòng)，一般需取得9號(hào)牌；
• 如果投資主體向LP以外的人公開(kāi)募集資金，需要取得香港1號(hào)牌；
• 如果持牌主體（包括下述的GP或投資經(jīng)理）沒(méi)有被全面授予投資決策時(shí)，可能被認(rèn)定為對(duì)LPF提供投資建議，需要取得4號(hào)牌。

持牌主體不同，LPF運(yùn)營(yíng)成本差異巨大

對(duì)于香港LPF的持牌主體，LPFO并未直接作出規(guī)定，主要由香港證監(jiān)會(huì)的《證券及期貨條例》及相關(guān)法例予以規(guī)管。

根據(jù)《證券及期貨條例》，香港證監(jiān)會(huì)依據(jù)“實(shí)質(zhì)大于形式”的原則，來(lái)判斷實(shí)際從事LPF投資管理的主體，而不僅僅是GP、投資經(jīng)理或管理人，甚至投資委員會(huì)等“名稱(chēng)”。

在判斷哪一主體是實(shí)際從事LPF投資管理事宜時(shí)，證監(jiān)會(huì)主要關(guān)注其是否對(duì)LPF的投資享有決策權(quán)。從這個(gè)角度看，香港LPF的持牌主體主要可以是：

1. 普通合伙人（GP）——如果LPF由GP進(jìn)行管理，則GP需要取得牌照，成為持牌法團(tuán)。
2. 投資經(jīng)理——如GP將所有的投資管理職能都委托給了投資經(jīng)理，則投資經(jīng)理需要取得牌照成為持牌法團(tuán)/人士，而GP不要取得牌照。
3. 投資決策委員會(huì)——如LPF設(shè)立了投資決策委員會(huì)，則在投資決策委員會(huì)中對(duì)LPF的投資決策享有決策權(quán)（而非僅僅提供建議）的投資委員會(huì)成員也需要在香港證監(jiān)會(huì)取得「持牌代表」資格。

鑒于投資決策委員會(huì)并非必須，因此，下面我們主要來(lái)看看在不同情況下GP和投資經(jīng)理持牌的運(yùn)營(yíng)成本（如下表）。
以申請(qǐng)9號(hào)牌為例，獲發(fā)牌照成本高企

以申請(qǐng)9號(hào)牌為例，無(wú)論是時(shí)間成本還是財(cái)務(wù)成本都非常高。

首先，機(jī)構(gòu)主體在申請(qǐng)牌照前的6年最少具備3年相關(guān)行業(yè)經(jīng)驗(yàn)，至少委任2名符合條件的投資負(fù)責(zé)人（Responsible Officers，“RO”），其中1名須在香港辦公。此外，至少1名RO是符合香港證監(jiān)會(huì)要求的執(zhí)行董事，并需要提前向證監(jiān)會(huì)尋求核準(zhǔn)資格。

而且，成為RO也是有一定準(zhǔn)入門(mén)檻的，必須通過(guò)香港監(jiān)管科目考試，并且在三年相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)加兩年管理經(jīng)驗(yàn)后，才具備申請(qǐng)成為RO的資格；而執(zhí)行董事的要求則更高。

《私募通函》對(duì)RO行業(yè)經(jīng)驗(yàn)的要求如下，供參考：

據(jù)宏Sir了解，在前幾年的香港資本市場(chǎng)，能夠取得9號(hào)牌一度成為身份的象征。盡管現(xiàn)在申請(qǐng)9號(hào)牌的熱度有所減退，但是仍然動(dòng)輒需要數(shù)百萬(wàn)港幣，成本不可謂不菲。

任命投資經(jīng)理，或可將持牌成本最小化

事實(shí)上，根據(jù)來(lái)客戶(hù)咨詢(xún)反饋，他們大多數(shù)在香港不持有9號(hào)牌照。

一旦設(shè)立了LPF，為后續(xù)開(kāi)展資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)計(jì)，通常只能選擇任命一位持牌投資經(jīng)理的方式來(lái)進(jìn)行，即上表中突出顯示的「GP不持牌+任命持牌經(jīng)理模式」。

那么，哪些人可以被任命為投資經(jīng)理呢？根據(jù)LPFO第20條規(guī)定規(guī)定，符合下列條件可被GP委任為「投資經(jīng)理」：

• 該人是年滿(mǎn)18歲的香港居民；
• 該人是公司；或
• 該人是注冊(cè)非香港公司。

很明顯，無(wú)論是公司還是注冊(cè)非香港公司，都是機(jī)構(gòu)，如果需要在香港成為9號(hào)牌持牌法團(tuán)，成本高昂。

相比較而言，委任作為自然人的香港居民成為投資經(jīng)理，則相對(duì)容易——如果該自然人投資經(jīng)理是在香港證監(jiān)會(huì)認(rèn)可持牌人士(我們理解至少是RO)，就可以符合證監(jiān)會(huì)的持牌要求。

在香港，由于持牌的“投資公司”數(shù)目眾多，因此除了任命持牌自然人外，任命一家持牌投資公司作為投資經(jīng)理也是一種解決問(wèn)題的方式。

7、宏Sir觀點(diǎn)

至此，我們大致和您分享了本文開(kāi)頭客戶(hù)所關(guān)注的香港LPF持牌相關(guān)問(wèn)題。最后，我們大體總結(jié)如下，供您參考。

? 首先，并非所有香港LPF都需要持牌，只有從事證監(jiān)會(huì)受規(guī)管業(yè)務(wù)活動(dòng)才需要持牌，其中關(guān)系最密切的是9號(hào)牌，其次是1號(hào)牌和4號(hào)牌。

? 一些設(shè)立LPF的投資者，都有其特定投資目的。如果只是投資房地產(chǎn)或其他非受規(guī)管行業(yè)的話(huà)，則該等LPF不需要取得牌照。

? 針對(duì)需要持有9號(hào)牌的LPF，其持牌主體可以是GP本身，也可以是由GP所任命的投資經(jīng)理。對(duì)GP本身而言，如果其自身持牌且又愿意兼任投資經(jīng)理，這是最低成本、高效率的情況。

? 但是，如果GP本身不持牌，或者GP本身持牌卻不想兼任投資經(jīng)理者來(lái)說(shuō)（盡管少見(jiàn)，也不排除有此種情況），則持牌投資經(jīng)理的任命就變得十分關(guān)鍵。

? 事實(shí)上，由于大多數(shù)香港LPF的GP并未持有9號(hào)牌，任命一名投資經(jīng)理似乎是一種常規(guī)選擇。如此以來(lái)，您和您客戶(hù)需要做的就是想辦法找到合資格且需求匹配的持牌投資公司人士。

? 您或您的客戶(hù)可在香港證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)中根據(jù)“個(gè)人”或“公司”搜尋持牌人名單，藉此，可以search到特定持牌人相關(guān)信息。

? 值得一提的是，該等持牌人信息中心并不會(huì)包括其聯(lián)系方式，如果要聘任持牌人士/持牌公司作為投資經(jīng)理，目前基本還是通過(guò)「口碑介紹」的方式來(lái)實(shí)現(xiàn)。

特別說(shuō)明
由于香港LPF法例初行，我們的理解也僅是一家之言，還有待實(shí)踐檢驗(yàn)。如有不當(dāng)之處，請(qǐng)您批評(píng)指正，讓我們?cè)诨?dòng)交流中精益求精、共謀發(fā)展。

如您想了解更多關(guān)于香港LPF注冊(cè)設(shè)立、9號(hào)牌申請(qǐng)、持牌人士資源或稅收籌劃方面的信息，可與我們專(zhuān)業(yè)人士聯(lián)系，做進(jìn)一步溝通。

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