37號文的全稱是《國家外匯管理局關于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》（匯發(fā)[2014]37號），其主要規(guī)定的是境內(nèi)居民（境內(nèi)自然人），以投融資為目的，以其合法持有的境內(nèi)企業(yè)權(quán)益出資，設立境外特殊目的公司，并通過特殊目的公司對境內(nèi)開展返程投資，應向商業(yè)銀行申請外匯登記的相關問題。

為什么要辦理37號文登記？

1.解決境內(nèi)居民在境外持股的合規(guī)性問題

2.解決境外融資和返程投資的合規(guī)性問題

3.打通境內(nèi)居民境外投資資金調(diào)回通道

誰需要進行37號文登記？

按照“37號文”法規(guī)規(guī)定，在境外融資上市架構(gòu)中，所有在境外架構(gòu)中持有股份的中國籍自然人都需要辦理37號文登記保證外匯合規(guī)，主要包括以下三類人：

1.中國企業(yè)創(chuàng)始人

2.中國企業(yè)的其他中國籍自然人股東

3.中國企業(yè)上市前的ESOP激勵已行權(quán)員工

何時需要辦理37號文登記？

在境外上市搭建紅籌/VIE架構(gòu)時，境內(nèi)自然人在設立了境外控股公司后、設立WFOE之前，應向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)。

37號文登記是目前我國境內(nèi)自然人唯一合法合規(guī)地持有境外公司股份的方法，并且登記后的37號文也是境外資金調(diào)回境內(nèi)的合規(guī)資金通道。

注意：如果不辦理登記，境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤和權(quán)益變現(xiàn)所得將難以調(diào)回境內(nèi)使用，而且，會造成WFOE與境外母公司之間的資金往來（利潤、出資等）均不合法，從而可能會對公司境外上市造成障礙。

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