香港上市必須要搭VIE嗎
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2023年2月17日，中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)（“中國證監(jiān)會(huì)”）有關(guān)部門負(fù)責(zé)人在答記者問（“《答記者問》”）對VIE架構(gòu)企業(yè)境外上市的可行性給予了肯定答復(fù)，即明確表示對滿足合規(guī)要求的VIE架構(gòu)企業(yè)境外上市予以備案。
VIE架構(gòu)不得規(guī)避境外發(fā)行上市的“硬指標(biāo)”
《管理試行辦法》及1號(hào)指引中明確規(guī)定企業(yè)不得境外發(fā)行上市的“負(fù)面清單”（“境外上市負(fù)面清單”）等“硬指標(biāo)”，主要包括有關(guān)規(guī)定明確禁止上市融資、經(jīng)安全審查認(rèn)定境外上市可能危害國家安全、企業(yè)或其控股股東或?qū)嵖厝舜嬖谪澪鄣绕茐纳鐣?huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪、企業(yè)涉嫌犯罪或重大違法違規(guī)行為被立案調(diào)查、控股股東或?qū)嵖厝顺钟械墓蓹?quán)存在重大權(quán)屬糾紛等情形[4]。我們提示企業(yè)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注如下“硬指標(biāo)”：
1.備案新規(guī)明確禁止上市融資的境內(nèi)企業(yè)不得境外發(fā)行上市
1號(hào)指引第一條明確規(guī)定，關(guān)于法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定禁止上市融資的情形主要包括：(1) 國家發(fā)展改革委、商務(wù)部印發(fā)的《市場準(zhǔn)入負(fù)面清單》禁止上市融資的；(2) 境內(nèi)企業(yè)屬于《國務(wù)院關(guān)于建立完善守信聯(lián)合激勵(lì)和失信聯(lián)合懲戒制度加快推進(jìn)社會(huì)誠信建設(shè)的指導(dǎo)意見》（國發(fā)〔2016〕33號(hào)）規(guī)定的嚴(yán)重失信主體的；(3) 在產(chǎn)業(yè)政策、安全生產(chǎn)、行業(yè)監(jiān)管等領(lǐng)域存在法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定限制或禁止上市融資的。
根據(jù)現(xiàn)行有效的《市場準(zhǔn)入負(fù)面清單（2022年版）》規(guī)定，市場準(zhǔn)入負(fù)面清單分為禁止類（如違規(guī)開展金融、互聯(lián)網(wǎng)、新聞傳媒等相關(guān)經(jīng)營活動(dòng)）和許可類（如電信業(yè)務(wù)、人類遺傳資源、互聯(lián)網(wǎng)游戲等）事項(xiàng)，其中明確“義務(wù)教育階段學(xué)科類培訓(xùn)機(jī)構(gòu)一律不得上市融資”“禁止民辦園單獨(dú)或作為一部分資產(chǎn)打包上市”等禁止上市融資情形，我們理解，若涉及《市場準(zhǔn)入負(fù)面清單》中的禁止上市融資情形，搭建VIE架構(gòu)的方式不得用于規(guī)避該等禁止性規(guī)定。
2.可能危害國家安全的境內(nèi)企業(yè)不得境外發(fā)行上市
備案新規(guī)多次提及了擬境外上市的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)履行網(wǎng)絡(luò)安全、數(shù)據(jù)安全等安全審查手續(xù)，建設(shè)及運(yùn)行保密和檔案管理制度，并在備案報(bào)告中向中國證監(jiān)會(huì)說明安全審查程序的履行情況，且發(fā)行人境內(nèi)律師亦需就此方面進(jìn)行專項(xiàng)核查。
《管理試行辦法》及1號(hào)指引規(guī)定的“負(fù)面清單”中明確指出，經(jīng)國務(wù)院有關(guān)主管部門依法審查認(rèn)定，境外發(fā)行上市可能危害國家安全的企業(yè)不得境外發(fā)行上市。同時(shí)，發(fā)行人需要在承諾書中明確保證將嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)及《關(guān)于加強(qiáng)境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市相關(guān)保密和檔案管理工作的規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定，切實(shí)維護(hù)國家安全，不泄露國家秘密和國家機(jī)關(guān)工作秘密，不損害國家和公共利益。
由此可見，無論是否搭建VIE架構(gòu)，境內(nèi)企業(yè)均無法回避安全審查手續(xù)，且應(yīng)當(dāng)構(gòu)建相應(yīng)的保密和檔案管理制度；否則，相關(guān)境內(nèi)企業(yè)可能會(huì)因涉及危害國家安全而不得境外發(fā)行上市。
2018年4月，香港聯(lián)交所更新《香港交易所上市決策》（編號(hào)：HKEx-LD43-3，以下簡稱VIE新指引），此文件規(guī)定了申請?jiān)谙愀勐?lián)交所，以VIE架構(gòu)上市應(yīng)當(dāng)遵循的相關(guān)規(guī)則。
具體而言，修訂內(nèi)容如下：
（一）對于“Narrowly Tailored”嚴(yán)格限縮原則的修訂
根據(jù)原嚴(yán)格限縮原則要求，擬上市主體從事業(yè)務(wù)涉及外商投資限制類的，VIE架構(gòu)的采用應(yīng)僅限于解決有關(guān)外方所有權(quán)層面的限制，如存在外方所有權(quán)以外的其他限制，擬上市主體需使香港聯(lián)交所采信，其已按照法律顧問的意見在上市前，對該等其他要求進(jìn)行合理的評(píng)估，并已采取一切合理的步驟加以遵守。前述應(yīng)于上市前采取合理步驟遵守其他要求的規(guī)定，不因相關(guān)業(yè)務(wù)對擬上市主體的重要性的不同而有所區(qū)別，如擬上市主體無法于上市前符合其他要求的，擬上市主體需備有相應(yīng)的財(cái)務(wù)及其他資源以全面遵守該等要求。
此外，原指引要求將外方股權(quán)限制及股權(quán)以外的其他資格獨(dú)立區(qū)分，而根據(jù)新修訂的規(guī)則，如果境內(nèi)運(yùn)營主體（OPCP）擁有外資所有權(quán)，則需要獲得批準(zhǔn)并達(dá)到額外的資格標(biāo)準(zhǔn)，新指引更強(qiáng)調(diào)二者之間的關(guān)聯(lián)性。
VIE新指引還在原指引基礎(chǔ)上，進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)VIE架構(gòu)需在外方股權(quán)限制范圍內(nèi)采用（無論相關(guān)業(yè)務(wù)大小及重要性），針對外方獲得股權(quán)需取得批準(zhǔn)及滿足額外資格要求（其他規(guī)定）的情況，需要上市申請人必須符合該等其他規(guī)定（刪除了原指引中未能在上市前完全符合其他規(guī)定需要進(jìn)行財(cái)務(wù)及其他方面資源準(zhǔn)備的規(guī)定）。此外，就前述需要獲得的批準(zhǔn)，VIE新指引要求上市申請人須在提交上市申請前按照外方可持最大權(quán)益取得監(jiān)管批準(zhǔn)。與原指引規(guī)定的個(gè)案審批制度不同，VIE新指引明確否定了不存在外方股權(quán)限制（no limits no foreign ownership）的情況下才有VIE架構(gòu)，但此處的外方股權(quán)限制是否包括外方按照規(guī)定可100%持股但需滿足其他資格要求的情形，仍待確定。
（二）根據(jù)《外國投資法（草案）》所進(jìn)行的修訂
新指引增加的第23~28條，是針對《外國投資法（草案）》所采取的措施及風(fēng)險(xiǎn)披露等方面提出的具體要求。根據(jù)VIE新指引，上市申請人需在征求中國律師意見后決定是否針對《外國投資法（草案）》采取相應(yīng)應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)的措施并說明理由，同時(shí)VIE新指引也對上市文件中有關(guān)《外國投資法（草案）》內(nèi)容及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)披露、聲明內(nèi)容等做出了具體要求，并表示后續(xù)將隨著《外國投資法（草案）》的進(jìn)展適時(shí)更新。香港聯(lián)交所在隨后的《香港交易所指引信》編號(hào)：HKEX-GL93-18中對有關(guān)《外國投資法（草案）》要求予以細(xì)化。
具體而言，香港聯(lián)交所認(rèn)為，由于《外國投資法（草案）》目前仍為草案形式，故香港聯(lián)交所繼續(xù)按每宗個(gè)案的情況去研究，并判斷發(fā)行人提出的安排可否提供適當(dāng)投資者保障。就擬上市企業(yè)而言，可采用兩種申請方式：（1）發(fā)行人需證明若中國正式發(fā)布《中華人民共和國外國投資法》，其有能力遵守《中華人民共和國外國投資法》的規(guī)定；（2）僅向香港聯(lián)交所披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，而未說明未來《外國投資法（草案）》正式立法時(shí)，將如何遵守規(guī)定。根據(jù)HKEX-GL93-18，“香港聯(lián)交所過去曾接受發(fā)行人只披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)而無須說明，若《外國投資法（草案）》他日正式立法其將如何符合當(dāng)中規(guī)定，未來亦當(dāng)繼續(xù)采用此方針”。只要公司在上市文件中適當(dāng)披露合約安排及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，香港聯(lián)交所認(rèn)為公司及其業(yè)務(wù)是適宜上市的業(yè)務(wù)。
二、香港聯(lián)交所對VIE的態(tài)度
香港聯(lián)交所對VIE的態(tài)度在VIE新指引和《香港交易所指引信》編號(hào)HKEY-GL94-18中，進(jìn)行了重申。香港聯(lián)交所認(rèn)為擬上市企業(yè)的VIE結(jié)構(gòu)必須滿足以下條件：（1）合約安排的設(shè)計(jì)需嚴(yán)限于完成申請人的業(yè)務(wù)目標(biāo)。（2）把與相關(guān)中國法規(guī)出現(xiàn)沖突的可能性減至最低。
此外，在個(gè)別發(fā)行人或需證明若中國正式發(fā)布《中華人民共和國外國投資法》，其有能力遵守《中華人民共和國外國投資法（草案）》的規(guī)定。
在合約安排方面，香港聯(lián)交所提及，合資格交易所關(guān)于合約安排的規(guī)定不及香港聯(lián)交所的規(guī)定廣泛。這意味著許多采用合約安排在合資格交易所上市的內(nèi)地公司，其合約安排在各方面都不符合香港聯(lián)交所的現(xiàn)有指引。這些公司可能會(huì)為第二上市而改動(dòng)公司架構(gòu)以符合香港聯(lián)交所對合約安排的規(guī)定，實(shí)屬?zèng)]有必要也不切實(shí)際之舉。而為了對應(yīng)VIE新指引第十九C章利便創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司第二上市的目的，獲豁免的大中華發(fā)行人，將可按其既有的合約安排作第二上市，只要符合下列規(guī)定，必須證明其能夠符合《中華人民共和國外國投資法（草案）》的規(guī)定：（1）發(fā)行人須向香港聯(lián)交所提供中國法律意見，說明其合約安排符合中國法律、規(guī)則及法規(guī)；（2）申請人必須遵守上市決策HKEX-LD43-3所載的披露規(guī)定。
總體而言，香港聯(lián)交所考慮公司的上市申請時(shí)，仍繼續(xù)采取以披露為本的監(jiān)管方針，以發(fā)行人向香港聯(lián)交所提供的中國法律意見為基礎(chǔ)，對發(fā)行人搭建的VIE架構(gòu)的合法性等方面進(jìn)行個(gè)案研判。香港聯(lián)交所規(guī)定擬上市公司已證明合約安排的合法性及擬上市公司能夠確保合約安排的妥善運(yùn)作。因?yàn)榭紤]到VIE架構(gòu)的的特殊性，前述研判審核很大程度上依賴中國法律的意見，以及有關(guān)行業(yè)主管部門，往往是省級(jí)以上主管部門的確認(rèn)。故而，對于采用VIE架構(gòu)并擬在香港上市的公司而言，對于現(xiàn)行中國法律中尚沒有或者存在條文規(guī)定模糊的情形，承辦律師可咨詢省級(jí)行業(yè)主管部門的意見，作為香港聯(lián)交所具體研判時(shí)的參考，以增大審核通過的可能。
VIE架構(gòu)不得規(guī)避境外發(fā)行上市的“硬指標(biāo)”
《管理試行辦法》及1號(hào)指引中明確規(guī)定企業(yè)不得境外發(fā)行上市的“負(fù)面清單”（“境外上市負(fù)面清單”）等“硬指標(biāo)”，主要包括有關(guān)規(guī)定明確禁止上市融資、經(jīng)安全審查認(rèn)定境外上市可能危害國家安全、企業(yè)或其控股股東或?qū)嵖厝舜嬖谪澪鄣绕茐纳鐣?huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序的刑事犯罪、企業(yè)涉嫌犯罪或重大違法違規(guī)行為被立案調(diào)查、控股股東或?qū)嵖厝顺钟械墓蓹?quán)存在重大權(quán)屬糾紛等情形[4]。我們提示企業(yè)應(yīng)當(dāng)重點(diǎn)關(guān)注如下“硬指標(biāo)”：
1.備案新規(guī)明確禁止上市融資的境內(nèi)企業(yè)不得境外發(fā)行上市
1號(hào)指引第一條明確規(guī)定，關(guān)于法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定禁止上市融資的情形主要包括：(1) 國家發(fā)展改革委、商務(wù)部印發(fā)的《市場準(zhǔn)入負(fù)面清單》禁止上市融資的；(2) 境內(nèi)企業(yè)屬于《國務(wù)院關(guān)于建立完善守信聯(lián)合激勵(lì)和失信聯(lián)合懲戒制度加快推進(jìn)社會(huì)誠信建設(shè)的指導(dǎo)意見》（國發(fā)〔2016〕33號(hào)）規(guī)定的嚴(yán)重失信主體的；(3) 在產(chǎn)業(yè)政策、安全生產(chǎn)、行業(yè)監(jiān)管等領(lǐng)域存在法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定限制或禁止上市融資的。
根據(jù)現(xiàn)行有效的《市場準(zhǔn)入負(fù)面清單（2022年版）》規(guī)定，市場準(zhǔn)入負(fù)面清單分為禁止類（如違規(guī)開展金融、互聯(lián)網(wǎng)、新聞傳媒等相關(guān)經(jīng)營活動(dòng)）和許可類（如電信業(yè)務(wù)、人類遺傳資源、互聯(lián)網(wǎng)游戲等）事項(xiàng)，其中明確“義務(wù)教育階段學(xué)科類培訓(xùn)機(jī)構(gòu)一律不得上市融資”“禁止民辦園單獨(dú)或作為一部分資產(chǎn)打包上市”等禁止上市融資情形，我們理解，若涉及《市場準(zhǔn)入負(fù)面清單》中的禁止上市融資情形，搭建VIE架構(gòu)的方式不得用于規(guī)避該等禁止性規(guī)定。
2.可能危害國家安全的境內(nèi)企業(yè)不得境外發(fā)行上市
備案新規(guī)多次提及了擬境外上市的境內(nèi)企業(yè)應(yīng)履行網(wǎng)絡(luò)安全、數(shù)據(jù)安全等安全審查手續(xù)，建設(shè)及運(yùn)行保密和檔案管理制度，并在備案報(bào)告中向中國證監(jiān)會(huì)說明安全審查程序的履行情況，且發(fā)行人境內(nèi)律師亦需就此方面進(jìn)行專項(xiàng)核查。
《管理試行辦法》及1號(hào)指引規(guī)定的“負(fù)面清單”中明確指出，經(jīng)國務(wù)院有關(guān)主管部門依法審查認(rèn)定，境外發(fā)行上市可能危害國家安全的企業(yè)不得境外發(fā)行上市。同時(shí)，發(fā)行人需要在承諾書中明確保證將嚴(yán)格遵守國家法律法規(guī)及《關(guān)于加強(qiáng)境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行證券和上市相關(guān)保密和檔案管理工作的規(guī)定》等有關(guān)規(guī)定，切實(shí)維護(hù)國家安全，不泄露國家秘密和國家機(jī)關(guān)工作秘密，不損害國家和公共利益。
由此可見，無論是否搭建VIE架構(gòu)，境內(nèi)企業(yè)均無法回避安全審查手續(xù)，且應(yīng)當(dāng)構(gòu)建相應(yīng)的保密和檔案管理制度；否則，相關(guān)境內(nèi)企業(yè)可能會(huì)因涉及危害國家安全而不得境外發(fā)行上市。
2018年4月，香港聯(lián)交所更新《香港交易所上市決策》（編號(hào)：HKEx-LD43-3，以下簡稱VIE新指引），此文件規(guī)定了申請?jiān)谙愀勐?lián)交所，以VIE架構(gòu)上市應(yīng)當(dāng)遵循的相關(guān)規(guī)則。
具體而言，修訂內(nèi)容如下：
（一）對于“Narrowly Tailored”嚴(yán)格限縮原則的修訂
根據(jù)原嚴(yán)格限縮原則要求，擬上市主體從事業(yè)務(wù)涉及外商投資限制類的，VIE架構(gòu)的采用應(yīng)僅限于解決有關(guān)外方所有權(quán)層面的限制，如存在外方所有權(quán)以外的其他限制，擬上市主體需使香港聯(lián)交所采信，其已按照法律顧問的意見在上市前，對該等其他要求進(jìn)行合理的評(píng)估，并已采取一切合理的步驟加以遵守。前述應(yīng)于上市前采取合理步驟遵守其他要求的規(guī)定，不因相關(guān)業(yè)務(wù)對擬上市主體的重要性的不同而有所區(qū)別，如擬上市主體無法于上市前符合其他要求的，擬上市主體需備有相應(yīng)的財(cái)務(wù)及其他資源以全面遵守該等要求。
此外，原指引要求將外方股權(quán)限制及股權(quán)以外的其他資格獨(dú)立區(qū)分，而根據(jù)新修訂的規(guī)則，如果境內(nèi)運(yùn)營主體（OPCP）擁有外資所有權(quán)，則需要獲得批準(zhǔn)并達(dá)到額外的資格標(biāo)準(zhǔn)，新指引更強(qiáng)調(diào)二者之間的關(guān)聯(lián)性。
VIE新指引還在原指引基礎(chǔ)上，進(jìn)一步強(qiáng)調(diào)VIE架構(gòu)需在外方股權(quán)限制范圍內(nèi)采用（無論相關(guān)業(yè)務(wù)大小及重要性），針對外方獲得股權(quán)需取得批準(zhǔn)及滿足額外資格要求（其他規(guī)定）的情況，需要上市申請人必須符合該等其他規(guī)定（刪除了原指引中未能在上市前完全符合其他規(guī)定需要進(jìn)行財(cái)務(wù)及其他方面資源準(zhǔn)備的規(guī)定）。此外，就前述需要獲得的批準(zhǔn)，VIE新指引要求上市申請人須在提交上市申請前按照外方可持最大權(quán)益取得監(jiān)管批準(zhǔn)。與原指引規(guī)定的個(gè)案審批制度不同，VIE新指引明確否定了不存在外方股權(quán)限制（no limits no foreign ownership）的情況下才有VIE架構(gòu)，但此處的外方股權(quán)限制是否包括外方按照規(guī)定可100%持股但需滿足其他資格要求的情形，仍待確定。
（二）根據(jù)《外國投資法（草案）》所進(jìn)行的修訂
新指引增加的第23~28條，是針對《外國投資法（草案）》所采取的措施及風(fēng)險(xiǎn)披露等方面提出的具體要求。根據(jù)VIE新指引，上市申請人需在征求中國律師意見后決定是否針對《外國投資法（草案）》采取相應(yīng)應(yīng)對風(fēng)險(xiǎn)的措施并說明理由，同時(shí)VIE新指引也對上市文件中有關(guān)《外國投資法（草案）》內(nèi)容及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)披露、聲明內(nèi)容等做出了具體要求，并表示后續(xù)將隨著《外國投資法（草案）》的進(jìn)展適時(shí)更新。香港聯(lián)交所在隨后的《香港交易所指引信》編號(hào)：HKEX-GL93-18中對有關(guān)《外國投資法（草案）》要求予以細(xì)化。
具體而言，香港聯(lián)交所認(rèn)為，由于《外國投資法（草案）》目前仍為草案形式，故香港聯(lián)交所繼續(xù)按每宗個(gè)案的情況去研究，并判斷發(fā)行人提出的安排可否提供適當(dāng)投資者保障。就擬上市企業(yè)而言，可采用兩種申請方式：（1）發(fā)行人需證明若中國正式發(fā)布《中華人民共和國外國投資法》，其有能力遵守《中華人民共和國外國投資法》的規(guī)定；（2）僅向香港聯(lián)交所披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，而未說明未來《外國投資法（草案）》正式立法時(shí)，將如何遵守規(guī)定。根據(jù)HKEX-GL93-18，“香港聯(lián)交所過去曾接受發(fā)行人只披露相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)而無須說明，若《外國投資法（草案）》他日正式立法其將如何符合當(dāng)中規(guī)定，未來亦當(dāng)繼續(xù)采用此方針”。只要公司在上市文件中適當(dāng)披露合約安排及相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，香港聯(lián)交所認(rèn)為公司及其業(yè)務(wù)是適宜上市的業(yè)務(wù)。
二、香港聯(lián)交所對VIE的態(tài)度
香港聯(lián)交所對VIE的態(tài)度在VIE新指引和《香港交易所指引信》編號(hào)HKEY-GL94-18中，進(jìn)行了重申。香港聯(lián)交所認(rèn)為擬上市企業(yè)的VIE結(jié)構(gòu)必須滿足以下條件：（1）合約安排的設(shè)計(jì)需嚴(yán)限于完成申請人的業(yè)務(wù)目標(biāo)。（2）把與相關(guān)中國法規(guī)出現(xiàn)沖突的可能性減至最低。
此外，在個(gè)別發(fā)行人或需證明若中國正式發(fā)布《中華人民共和國外國投資法》，其有能力遵守《中華人民共和國外國投資法（草案）》的規(guī)定。
在合約安排方面，香港聯(lián)交所提及，合資格交易所關(guān)于合約安排的規(guī)定不及香港聯(lián)交所的規(guī)定廣泛。這意味著許多采用合約安排在合資格交易所上市的內(nèi)地公司，其合約安排在各方面都不符合香港聯(lián)交所的現(xiàn)有指引。這些公司可能會(huì)為第二上市而改動(dòng)公司架構(gòu)以符合香港聯(lián)交所對合約安排的規(guī)定，實(shí)屬?zèng)]有必要也不切實(shí)際之舉。而為了對應(yīng)VIE新指引第十九C章利便創(chuàng)新產(chǎn)業(yè)公司第二上市的目的，獲豁免的大中華發(fā)行人，將可按其既有的合約安排作第二上市，只要符合下列規(guī)定，必須證明其能夠符合《中華人民共和國外國投資法（草案）》的規(guī)定：（1）發(fā)行人須向香港聯(lián)交所提供中國法律意見，說明其合約安排符合中國法律、規(guī)則及法規(guī)；（2）申請人必須遵守上市決策HKEX-LD43-3所載的披露規(guī)定。
總體而言，香港聯(lián)交所考慮公司的上市申請時(shí)，仍繼續(xù)采取以披露為本的監(jiān)管方針，以發(fā)行人向香港聯(lián)交所提供的中國法律意見為基礎(chǔ)，對發(fā)行人搭建的VIE架構(gòu)的合法性等方面進(jìn)行個(gè)案研判。香港聯(lián)交所規(guī)定擬上市公司已證明合約安排的合法性及擬上市公司能夠確保合約安排的妥善運(yùn)作。因?yàn)榭紤]到VIE架構(gòu)的的特殊性，前述研判審核很大程度上依賴中國法律的意見，以及有關(guān)行業(yè)主管部門，往往是省級(jí)以上主管部門的確認(rèn)。故而，對于采用VIE架構(gòu)并擬在香港上市的公司而言，對于現(xiàn)行中國法律中尚沒有或者存在條文規(guī)定模糊的情形，承辦律師可咨詢省級(jí)行業(yè)主管部門的意見，作為香港聯(lián)交所具體研判時(shí)的參考，以增大審核通過的可能。