在企業(yè)出海融資、對接國際資本市場的過程中，VIE（可變利益實體）架構因其靈活的股權控制模式，成為眾多科技、互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的重要選擇。不過，VIE 架構搭建涉及跨境法律、稅務、外匯等多領域規(guī)則，需在合規(guī)框架內(nèi)兼顧實操落地，才能有效規(guī)避風險、保障架構穩(wěn)定性。

VIE 架構搭建第一步是主體設立，需依次搭建境外控股層與境內(nèi)運營層。境外通常以開曼公司作為上市主體，后續(xù)設立 BVI 公司作為中間控股平臺，再通過香港公司銜接境內(nèi)業(yè)務 —— 這一結構既符合國際資本市場慣例，也能借助內(nèi)地與香港的稅收安排降低稅負。境內(nèi)則需設立外商投資企業(yè)（WFOE），作為連接境外架構與境內(nèi)運營實體的核心，需重點關注 WFOE 的經(jīng)營范圍與后續(xù)業(yè)務對接的匹配度，避免因資質(zhì)問題影響業(yè)務開展。

第二步是協(xié)議簽署，這是 VIE 架構的核心環(huán)節(jié)，也是合規(guī)審查的重點。需簽署控制協(xié)議、利潤轉(zhuǎn)移協(xié)議、股權質(zhì)押協(xié)議等一系列文件，通過協(xié)議約定實現(xiàn)境外主體對境內(nèi)運營實體的實際控制與利潤歸集。在此過程中，要嚴格遵循《外商投資法》《網(wǎng)絡安全法》等法規(guī)，尤其是對于數(shù)據(jù)安全、個人信息保護敏感的行業(yè)，需提前評估協(xié)議條款是否符合監(jiān)管要求，避免因協(xié)議效力問題導致架構失效。

第三步是合規(guī)審查與落地，涵蓋外匯、稅務、行業(yè)監(jiān)管等多維度。外匯層面，需完成 ODI（對外直接投資）備案與外匯登記，確保境外資金流動合法合規(guī)；稅務層面，要規(guī)劃好境外架構的稅務居民身份，利用稅收協(xié)定降低整體稅負，同時境內(nèi) WFOE 與運營實體的交易定價需符合 “獨立交易原則”，避免稅務風險；行業(yè)層面，對于教育、醫(yī)療、互聯(lián)網(wǎng)等受限行業(yè)，需確認架構是否符合行業(yè)監(jiān)管細則，必要時尋求監(jiān)管溝通。

VIE 架構搭建是系統(tǒng)性工程，每一步都需平衡合規(guī)性與實操性，任何環(huán)節(jié)的疏漏都可能引發(fā)后續(xù)風險。若企業(yè)缺乏專業(yè)團隊支撐，極易在復雜的規(guī)則中走彎路。而舒心企服擁有專業(yè)的跨境服務團隊，熟悉 VIE 架構搭建的全流程規(guī)則，能為企業(yè)提供從主體設立、協(xié)議設計到合規(guī)審查的一站式服務，助力企業(yè)高效、合規(guī)地完成 VIE 架構搭建，為對接國際資本市場奠定堅實基礎。