一、先搞懂：37 號文登記是什么？

37 號文登記源于《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》，是境內(nèi)居民通過境外特殊目的公司（SPV）開展投融資及返程投資的核心合規(guī)環(huán)節(jié)。簡單說，它是個人境外權(quán)益合法持有、資金合規(guī)回流的 “通行證”，未登記可能面臨外匯處罰，還會導(dǎo)致資金無法入境。

適用人群包括持中國居民身份證的公民、在境內(nèi)習(xí)慣性居住的境外個人等，常見于境外上市架構(gòu)搭建、員工股權(quán)激勵、資金調(diào)回等場景。

37號文登記流程

二、核心流程：四步走穩(wěn)避坑

1. 前期規(guī)劃：架構(gòu)合規(guī)是基礎(chǔ)

先明確投資路徑，典型合規(guī)架構(gòu)為 “境內(nèi)個人→BVI 持股公司→開曼上市主體→香港子公司→境內(nèi) WFOE”。要避開未列入白名單的離岸地區(qū)，多個創(chuàng)始人建議分別設(shè)立 BVI 公司，減少后續(xù)變更麻煩。同時確認(rèn)境內(nèi)權(quán)益清晰，無境內(nèi)公司權(quán)益關(guān)聯(lián)的個人無法申請登記。

1. 材料準(zhǔn)備：齊全真實是關(guān)鍵

必備材料包括三類：一是身份證明（身份證、戶口簿等）；二是 SPV 文件（注冊證書、股東名冊等，外文需翻譯認(rèn)證）；三是投資相關(guān)材料（商業(yè)計劃書、資金來源證明、涉外律師法律意見書）。2025 年新政新增稅務(wù)材料，需提交個人所得稅承諾函和完稅證明，缺一不可。

1. 提交申請：把握時間節(jié)點

需在 SPV 設(shè)立后、出資前，且 WFOE 設(shè)立前辦理初始登記，向境內(nèi)權(quán)益公司注冊地銀行提交材料。銀行初審后報外管局，法定辦理期 10 個工作日，復(fù)雜項目可能延長，建議提前與銀行溝通要求。

1. 后續(xù)管理：合規(guī)維護(hù)不松懈

登記后每年 6 月 30 日前需報備 SPV 財務(wù)數(shù)據(jù)；若融資金額超初始登記 20% 或股權(quán)變動，30 日內(nèi)必須辦變更登記；終止運營需先注銷境外公司、轉(zhuǎn)回資金，再辦注銷登記。

三、避坑指南：這些錯誤別踩

時間誤區(qū)：切忌 “先設(shè) WFOE 再登記”，否則資金往來非法；

材料誤區(qū)：SPV 文件缺失需及時補(bǔ)辦并公證，架構(gòu)復(fù)雜要簡化至 3 級內(nèi)；

認(rèn)知誤區(qū)：信托結(jié)構(gòu)雖屬范圍但實操有障礙，境外資產(chǎn)出資無需登記，境內(nèi)資產(chǎn)必須登記。

37 號文登記環(huán)環(huán)相扣，材料疏漏或流程顛倒都會延誤進(jìn)度。若想全程省心合規(guī)，舒心企服可提供專業(yè)辦理服務(wù)，從架構(gòu)規(guī)劃、材料準(zhǔn)備到后續(xù)維護(hù)全流程把控，幫你避開合規(guī)陷阱，確?？缇迟Y本運作順暢高效。