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作者簡(jiǎn)介

劉易斯?S?布萊克是美國(guó)特拉華州威爾明頓市Morris, Nichols, Arsht & Tunnell律師事務(wù)所律師。他是特拉華州律師協(xié)會(huì)公司法委員會(huì)委員、美國(guó)律師協(xié)會(huì)公司法委員會(huì)委員以及美國(guó)律師協(xié)會(huì)聯(lián)邦證券監(jiān)督委員會(huì)主席。他還是紐約股票交易所法律咨詢委員會(huì)成員、《證券監(jiān)管和法律報(bào)告》及《公司法雜志》的編輯顧問(wèn)委員會(huì)委員。他曾單獨(dú)或與他人合作完成了大量有關(guān)公司法、證券法的著作和文章，例如《特拉華州公司法與實(shí)踐》、《律師公司實(shí)務(wù)手冊(cè)》等。他被《國(guó)家法律雜志》譽(yù)為美國(guó)50大證券業(yè)律師之一，而《美國(guó)頂級(jí)律師指南》稱他為特拉華州“公司律師學(xué)院院長(zhǎng)”。

Introduction

經(jīng)常有人問(wèn)我：“為什么那么多公司要在特拉華州注冊(cè)？”是啊，為什么呢？顯然，特拉華州繼續(xù)受到美國(guó)公司的青睞而成為成立公司的首選之地。自20世紀(jì)初以來(lái)，特拉華州一直以注冊(cè)公司的圣地而著稱，該項(xiàng)業(yè)務(wù)，再加上有限責(zé)任公司、有限合伙制企業(yè)及法定信托公司等“其他形式實(shí)體”作為補(bǔ)充，持續(xù)著穩(wěn)定增長(zhǎng)。接近100萬(wàn)個(gè)企業(yè)實(shí)體以特拉華州為法定注冊(cè)地。在特拉華州注冊(cè)的公司數(shù)量眾多是一個(gè)顯著特點(diǎn)，而更重要的是這其中包括非常多的規(guī)模巨大、舉足輕重的公司，實(shí)際上，財(cái)富500強(qiáng)中，有一半以上是在特拉華州注冊(cè)的。難怪特拉華州幾乎已成為提供公司注冊(cè)服務(wù)“業(yè)務(wù)”的知名品牌。

那么，特拉華州的聲望或特征源于何處呢？為何公司都選擇了特拉華州？我認(rèn)為有多種原因，一是《特拉華州普通公司法》是美國(guó)最先進(jìn)、最靈活的公司法規(guī)之一；二是特拉華州法院體系，尤其是公司法庭——衡平法院倍受尊敬；三是州立法體系非常注意在保持公司法規(guī)和其他商業(yè)法律與時(shí)俱進(jìn)時(shí)扮演積極的角色；四是州務(wù)卿辦公室的思維與運(yùn)作方式更像公司，而非政府官僚機(jī)構(gòu)。

當(dāng)然，除了這些顯而易見(jiàn)的原因外，還有其他原因結(jié)合在一起，形成了特拉華州對(duì)公司和其他商業(yè)實(shí)體的巨大吸引力。特拉華州面積很小，民眾普遍重商，因?yàn)樗麄兒芮宄咀?cè)費(fèi)（
franchise taxes）收入是州預(yù)算的重要組成部分，而且州內(nèi)那些專門從事公司法律事務(wù)的律師
事務(wù)所雇用了大量的勞動(dòng)力。于是，民眾對(duì)于特拉華州立法機(jī)關(guān)保持本州島商業(yè)法律領(lǐng)先地位的做法非常擁護(hù)。此外，全美國(guó)的律師都對(duì)特拉華州的公司法感到親切自如，很多律師在法律院校中學(xué)過(guò)特拉華州的公司法，幾乎每一個(gè)公司法教程都會(huì)涉及到特拉華州的案例，因此美國(guó)律師普遍對(duì)特拉華州的商業(yè)法律耳熟能詳，這樣律師之間有了共同語(yǔ)言，使得任何商業(yè)交易更加便利。最重要的，也最難用語(yǔ)言描述的因素就是特拉華州公司法律悠久的歷史和傳統(tǒng)，尤其是衡平法院，它使法律在受到尊重的同時(shí)擁有可預(yù)見(jiàn)性，這是其他州難以比擬的。 我有一個(gè)朋友在法學(xué)院校擔(dān)任教授，曾經(jīng)有人問(wèn)他建立全國(guó)統(tǒng)一的公司法有何好處時(shí)，他回答：“我們已經(jīng)有了一個(gè)全國(guó)通用的公司法，它叫特拉華州公司法?！彼f(shuō)的不僅僅是法令本身，更包括隨著案件積累一步步發(fā)展的普通法系公司法，都被廣泛地認(rèn)定為美國(guó)公司法。

每一個(gè)因素都構(gòu)成了特拉華州獨(dú)特的魅力，吸引著企業(yè)實(shí)體以特拉華州為法定注冊(cè)地。下面將
介紹單個(gè)因素的作用以及相互之間如何影響，從而使特拉華州具有如此的吸引力。

成文法令

其實(shí)《特拉華州普通公司法》本身是特拉華州吸引大量公司注冊(cè)的原因中最不獨(dú)特的一個(gè)，因?yàn)樗钊菀妆粡?fù)制。說(shuō)實(shí)話，很多州都引用了《普通公司法》的部分甚至全部條款，但是形成成文法的程序和理念是另外一回事，不可能被復(fù)制。從設(shè)計(jì)之初起，《特拉華州普通公司法》就是一個(gè)動(dòng)態(tài)的法律，現(xiàn)行的公司法案源于19世紀(jì)末，這么多年以來(lái)，它依然處于經(jīng)常的修訂和和完善過(guò)程中。

該法的目的是讓公司及其股東在處理事務(wù)時(shí)獲得最大的靈活度，這就注定它并非一個(gè)行為準(zhǔn)則。它的確也不是一部充滿了事無(wú)巨細(xì)的規(guī)則的法律。與其他州的公司法起草者試圖監(jiān)管細(xì)微的公司行為或處理任何可能發(fā)生的事情不同，特拉華州的成文法律顯得更加簡(jiǎn)略和開放。其起草力爭(zhēng)簡(jiǎn)潔避免繁雜。

另一方面，法律中很多條款專門處理可能損害企業(yè)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的實(shí)際問(wèn)題。比如，《特拉華州普通公司法》率先允許股東利用公司章程中恰當(dāng)?shù)恼Z(yǔ)言來(lái)限制董事的責(zé)任。這則條款是對(duì)有關(guān)董事和管理層責(zé)任保險(xiǎn)成本過(guò)高而使公司失去獲得有能力的領(lǐng)導(dǎo)等問(wèn)題的直接響應(yīng)。與此同時(shí)，法令還包括允許公司保障董事、管理層和員工利益的條款，這些條款也被其他州的公司法廣泛引用。

從更加現(xiàn)實(shí)的層面看，《普通公司法》還有一些條款可以使公司的內(nèi)部運(yùn)作更加流暢。例如，董事會(huì)下設(shè)的專門委員會(huì)可以有候補(bǔ)成員，于是當(dāng)某個(gè)成員缺席或被取消資格時(shí)，該委員會(huì)仍能正常運(yùn)轉(zhuǎn)。如果公司檔出現(xiàn)了明顯的錯(cuò)誤，只需在州務(wù)卿卷宗中加入更正證明即可。如果公司或其他企業(yè)實(shí)體想變更其組織形式，如變?yōu)橛邢挢?zé)任公司、有限合伙制企業(yè)或法定信托公司等，需要履行的手續(xù)也是相當(dāng)簡(jiǎn)單的。

這些條款的存在使特拉華州這個(gè)公司之都具有附加的積極效應(yīng)。因?yàn)樘乩A州有如此之多的公司，這些公司的經(jīng)理人和咨詢師可以準(zhǔn)確判斷公司現(xiàn)存的問(wèn)題，更能提前預(yù)測(cè)潛在的問(wèn)題。他們可以自由地與特拉華州律師、立法機(jī)關(guān)交流（下文將提及），從而快速且老練地解決問(wèn)題。因此，《特拉華州普通公司法》因其被廣泛認(rèn)可而受協(xié)同效應(yīng)之益。

就像前面提到的那樣，特拉華州法律條款不單使企業(yè)組織可以注冊(cè)為公司，還能注冊(cè)為其他形式企業(yè)實(shí)體，從而增大了特拉華州作為企業(yè)組織的法定注冊(cè)地的吸引力。盡管選擇公司形式的空間非常大，但經(jīng)理人和企業(yè)家覺(jué)得有限責(zé)任公司、法定信托公司、有限合伙制企業(yè)或有限責(zé)任合伙制企業(yè)等組織形式的商業(yè)行為更能滿足其商業(yè)需求。按照特拉華州的法律，這些或多或少有些特殊的組織形式都可以設(shè)立，其中，有限責(zé)任公司因其設(shè)立沒(méi)有繁文縟節(jié)以及所享有的稅賦優(yōu)惠而尤其受到青睞。

立法機(jī)關(guān)

特拉華州立法機(jī)關(guān)對(duì)公司法律事務(wù)的優(yōu)先考慮，以及隨之而來(lái)的專業(yè)能力也是吸引公司在該州注冊(cè)總體因素中的一個(gè)重要因素。

《特拉華州普通公司法》是律師協(xié)會(huì)和州立法機(jī)關(guān)之間不成文的、默契的約定的受益者。概括地說(shuō)，該法的條款認(rèn)可立法機(jī)關(guān)向特拉華州律師協(xié)會(huì)公司法委員會(huì)就幾乎所有的法律修訂尋求專業(yè)支持，諸如提出建議、審查和起草修訂案等環(huán)節(jié)。 當(dāng)向立法機(jī)關(guān)提出有關(guān)公司法方面的建議時(shí)，非常清楚的一點(diǎn)是， 律師們有義務(wù)將自身狹隘的客戶利益撇在一邊，而以公正、公平、坦率的專業(yè)態(tài)度向立法機(jī)關(guān)陳述問(wèn)題和建議。特拉華州很小，人與人之間的交流溝通頻繁，“君子一言， 駟馬難追”這句格言在該州體現(xiàn)得更加明顯。由于這種精心的安排，特拉華州的立法機(jī)關(guān)在行使立法職能時(shí)，可以充分利用每天與公司法打交道的律師們的經(jīng)驗(yàn)，并通過(guò)他們經(jīng)常從全國(guó)的律師獲取具有建設(shè)性的意見(jiàn)和建議。

由于多年從事公司法事務(wù)的經(jīng)驗(yàn)加上公司法事務(wù)對(duì)特拉華州的重要性，該州的立法機(jī)關(guān)非常看
重特拉華州公司法的穩(wěn)定性。在會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生影響的立法方面，總的指導(dǎo)原則是尋求一種平衡。立法機(jī)關(guān)明智地認(rèn)識(shí)到，從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，最成功的公司法應(yīng)該尊重公司所服務(wù)的各種客戶群體的利益，而 短期內(nèi)對(duì)某一群體的傾斜只會(huì)導(dǎo)致對(duì)法律的不尊重而最終削弱其長(zhǎng)遠(yuǎn)的生命力。此外，有這么多公司在特拉華州注冊(cè)，這一事實(shí)足以說(shuō)明，沒(méi)有哪一個(gè)單獨(dú)的公司或一個(gè)小群體能夠左右公司法的發(fā)展，從而使法律的穩(wěn)定性進(jìn)一步強(qiáng)化。

可以毫不含糊地說(shuō)，特拉華州立法機(jī)關(guān)的確是在為本州島的最大利益而鞠躬盡瘁。特拉華州立法機(jī)關(guān)以及民眾為該州舉國(guó)聞名的公司法而驕傲。像其他任何事情一樣，人們往往注重他們認(rèn)為重要的東西，特拉華州立法院成員由選舉產(chǎn)生，《特拉華州普通公司法》對(duì)立法院成員非常重要。因此，特拉華州立法機(jī)關(guān)是吸引公司到該州注冊(cè)的另一個(gè)重要原因。

法院

很多經(jīng)驗(yàn)豐富的律師都認(rèn)為，推薦客戶到特拉華州注冊(cè)公司的首要原因就是該州的法院及由其而演化發(fā)展出的判例法。他們所指的是舉國(guó)聞名且意義非凡的衡平法院。

特拉華州的衡平法院起源于1792年，然而將衡平法院案件從一般法律案件分離出來(lái)的歷史更加久遠(yuǎn)，可以追溯到諾曼英倫時(shí)期的教會(huì)法庭?，F(xiàn)在已很難探究當(dāng)時(shí)為什么要在特拉華州設(shè)立獨(dú)立的衡平法院，不過(guò)，重要的是，從那時(shí)起，涉及公司法事務(wù)的案件開始被集中到特拉華州一個(gè)獨(dú)立的法庭，這個(gè)法庭沒(méi)有陪審團(tuán)，并且法官需要對(duì)其審判結(jié)果定期進(jìn)行書面解釋。隨著時(shí)間的推移，這種判例法模式以及專長(zhǎng)于處理公司事務(wù)的名聲，使得越來(lái)越多有關(guān)企業(yè)事務(wù)的司法裁決集中于此。 這實(shí)際上在成文法與法庭體系形成了共生關(guān)系，產(chǎn)生了一種良性循環(huán)。一方面，衡平法院在公司法律事務(wù)方面有著很高的專業(yè)水準(zhǔn)，另一方面，其聲譽(yù)反過(guò)來(lái)吸引了更多的公司案件，從而更進(jìn)一步地提高了其專業(yè)水平。

這種良好的聲譽(yù)及其顯著的重要性也在很多細(xì)微之處對(duì)衡平法院產(chǎn)生了積極影響。特別值得一提的是， 法院可以吸引到特拉華州最好的律師來(lái)?yè)?dān)任衡平法官或副衡平法官，而他們因此而得到的回報(bào)則是來(lái)自于特拉華州乃至全美公司法同行的尊敬。

很多人對(duì)衡平法院充滿崇敬，每一個(gè)特拉華州律師都倍感榮光。當(dāng)一個(gè)特拉華州律師陪同某個(gè)外地律師在衡平法院初次出庭的時(shí)候，這種榮耀表現(xiàn)得尤為明顯。律師們往往在一個(gè)四面墻壁都懸掛著前任衡平法官肖像的小房間里出庭，在有利于理性辯論的氣氛中陳述自己的論斷。無(wú)論**，律師們都會(huì)為法官上庭之前所做的充分準(zhǔn)備、提問(wèn)時(shí)所展示出的對(duì)復(fù)雜商業(yè)交易行為和公司內(nèi)部運(yùn)作的熟悉和灼見(jiàn)，以及對(duì)辨控雙方平等的禮遇和尊敬而折服。

如果有人對(duì)衡平法院的特別之處持懷疑態(tài)度，我希望他或她能到衡平法院200周年慶典的現(xiàn)場(chǎng)去看看。慶典是在特拉華州首府多佛進(jìn)行的，先是一整天的演講和早期衡平法院案件的原景重現(xiàn)等活動(dòng)，然后在威明頓市杜邦酒店的金色大廳舉行了一場(chǎng)光鮮亮麗的正式晚宴。當(dāng)晚金色大廳坐滿了人，演講嘉賓回顧了衡平法院光榮的歷史，有些人還提到了William Killen (1793-1801)、Nicholas Ridgley (1801-1830)等早期的衡平法官，措辭之親切溫暖，猶如他們是剛剛離開會(huì)場(chǎng)的、現(xiàn)在仍然在世的老朋友或受人尊敬的老師。

前任美國(guó)最高法院首席大法官William Rehnquist對(duì)衡平法院的特殊地位及產(chǎn)生的原因進(jìn)行過(guò)總結(jié)。他首先指出，由于衡平法院自設(shè)立之初就不管轄刑事和侵權(quán)等“在其他法院體系中造成大量案件積壓”的案件，因此它可以快速有效地處理公司訴訟案件。接下來(lái)他說(shuō)：

“全美國(guó)的公司律師都在稱贊衡平法院的專業(yè)水準(zhǔn)，自本世紀(jì)初以來(lái)，它將數(shù)以千計(jì)的對(duì)特拉華州公司法的幾乎每個(gè)條款解釋的書面判例一代代傳承下來(lái)。沒(méi)有任何一個(gè)州的法庭敢聲稱做到這一點(diǎn)。正如一個(gè)學(xué)者指出：特拉華州大量的公司訴訟案件帶來(lái)了規(guī)模效應(yīng)，造就了高效專業(yè)的法庭體系和律師群體。”

*****

“最重要的一點(diǎn)也許是，從事實(shí)際工作的人都知道，‘除了收購(gòu)程序之外，絕大部分特拉華州公司不會(huì)接觸到訴訟。這是因?yàn)?，以往訴訟案件的判決和過(guò)程都在法律中被精煉地予以體現(xiàn)，這給了企業(yè)計(jì)劃者們良好的參照，使他們會(huì)謹(jǐn)慎地安排公司事務(wù)從而避免可能的官司。’這種對(duì)衡平法院的認(rèn)可是對(duì)司法體系最大的贊美之一，就像某個(gè)評(píng)論的結(jié)語(yǔ)所寫的那樣，時(shí)間是檢驗(yàn)一項(xiàng)制度成功與否的最佳工具。長(zhǎng)期以來(lái)，特拉華州的法律受到了尊敬和效仿。但這種成功并不是一夜之間發(fā)生的，它深深地植根于細(xì)致的、持久的、長(zhǎng)時(shí)間的關(guān)注與維護(hù)。”

正如首席大法官說(shuō)的那樣，大部分特拉華州注冊(cè)的公司從不會(huì)卷入在衡平法院審理的案件。而另一方面，一個(gè)擔(dān)任企業(yè)總法律顧問(wèn)的朋友說(shuō)得很實(shí)際，他說(shuō)，如果他的公司真的受到指控，他希望指控在衡平法院上進(jìn)行，因?yàn)槟抢镉泄胶侠淼姆諊椭R(shí)淵博的法官。衡平法院悠久的歷史和傳統(tǒng)，以及大量?jī)?yōu)秀法官形成的人力資本，是其他司法區(qū)域不可移植的優(yōu)勢(shì)。衡平法院是特拉華州獨(dú)有的，它的存在進(jìn)一步解釋了公司為何選擇在特拉華州注冊(cè)。

此外，衡平法院審理的大部分涉及公司法的案件不會(huì)上訴到特拉華州最高法院，但幾起最著名的判決還是由特拉華州最高法院做出的。 特拉華州最高法院以復(fù)審速度快而著稱，因而為重要的判決節(jié)省了寶貴的時(shí)間。事實(shí)上，最高法院在聆聽雙方爭(zhēng)辨后立即做出裁決，隨后再提供更為詳盡的書面論述之情況在特拉華州并不少見(jiàn)。正因如此，特拉華州的法庭體系通過(guò)長(zhǎng)期從事公司法律案件積累了無(wú)與倫比的經(jīng)驗(yàn)，并且能做到急事急辦、特事特辦。

判例法

由衡平法院和特拉華州最高法院創(chuàng)立多年的判例法，實(shí)實(shí)在在地證明了特拉華州在公司法方面的專長(zhǎng)。實(shí)際上，在特拉華州公司法中，這種高度發(fā)展的判例法制度比法令本身更加重要。

判例法的存在使對(duì)選擇特拉華州作為公司注冊(cè)地具有很大的實(shí)際優(yōu)勢(shì)。首先，特拉華州的法律對(duì)所有公司通用，全國(guó)各地的律師和法官都很熟悉且尊重它。正如首席大法官Rehnquist說(shuō)的那樣，“特拉華州的法院體系因其在公司法方面的卓越成就舉國(guó)聞名…”

由于特拉華州公司法涉及范圍很廣，且被廣泛認(rèn)可為標(biāo)準(zhǔn)化法律，特拉華州公司的經(jīng)理們?cè)谠u(píng)估自己行為的法律后果時(shí)，無(wú)需去其他地方尋求法律上的指導(dǎo)。我經(jīng)常接到律師們打來(lái)的電話，他們會(huì)以假設(shè)的方式詢問(wèn)特拉華州法院對(duì)于某一具體問(wèn)題的反應(yīng)，因?yàn)樗麄冋跒槟硞€(gè)設(shè)立于其他州的公司提供法律咨詢，而該州可能沒(méi)有有關(guān)這些事項(xiàng)的法律或現(xiàn)存的法律先例不夠健全。他們想知道特拉華州法院的態(tài)度，因?yàn)樗麄兿嘈牌渌痉▍^(qū)域的法院會(huì)遵循特拉華州的法律。于是，在特拉華州注冊(cè)的公司有著這樣的優(yōu)勢(shì)，即它所遵循的法律在全國(guó)各地都被認(rèn)可且受到尊重。

此外，特拉華州公司法內(nèi)容的豐富也有利于公司規(guī)劃的制定。公司管理層可以應(yīng)付已知的問(wèn)題，但他們無(wú)法應(yīng)付未知的。也許哪一天某一問(wèn)題需要在法庭上解決，而特拉華州的公司就該問(wèn)題有法可依的可能性會(huì)大大高于其他州。談到諸多公司選擇在特拉華州注冊(cè)時(shí)，美國(guó)證券交易管理委員會(huì)前主席、美國(guó)法律研究所公司治理原則項(xiàng)目首席報(bào)導(dǎo)主任Ray Garrett, Jr.說(shuō)過(guò)：

“他們?yōu)槭裁磥?lái)特拉華州？我相信，只要任何律師對(duì)公司注冊(cè)的情況稍加思考，就不會(huì)覺(jué)得里面蘊(yùn)涵什么神秘的東西。當(dāng)注冊(cè)公司的時(shí)候，你會(huì)非常關(guān)注靈活性、資本結(jié)構(gòu)和公司目標(biāo)，實(shí)際上，特拉華州擁有更多的法律，并且通過(guò)多次的判決為一系列問(wèn)題提供了更多的答案。無(wú)論你喜歡與否，在特拉華州的法律里，你更容易找到解決問(wèn)題的答案，而在其他州，比如公司案例較少的伊利諾伊州，就沒(méi)那么容易了。特拉華州也沒(méi)有太多讓人覺(jué)得繁瑣的特殊的限制，而這對(duì)于任何人來(lái)說(shuō)都是有利的?！?br />
對(duì)于在特拉華州注冊(cè)的公司來(lái)說(shuō)，有專長(zhǎng)于處理商業(yè)案件的法庭存在無(wú)疑是件好事，而由這些法庭長(zhǎng)期積累下來(lái)的判決先例則是一筆更加寶貴的財(cái)富，因?yàn)榫拖裆厦嫠峒暗模?公司不用凡事都訴諸于法庭了。

州務(wù)卿辦公室

特拉華州州務(wù)卿辦公室公司處處理須提交州務(wù)卿的法定文件，并負(fù)責(zé)維護(hù)在特拉華州注冊(cè)的公司和其他組織形式企業(yè)的正式文件檔案。該辦公室還負(fù)責(zé)核定并收繳公司注冊(cè)費(fèi)（franchise taxes），幫助擬在特拉華州開展業(yè)務(wù)的外資企業(yè)進(jìn)行注冊(cè)。有時(shí)候，州務(wù)卿還要被授權(quán)接受送達(dá)的法律程序文件及通知書。簡(jiǎn)單的說(shuō)，特拉華州州務(wù)卿辦公室與大多數(shù)州沒(méi)什么兩樣，都是負(fù)責(zé)組建企業(yè)實(shí)體并將文件歸檔。

當(dāng)然，這看起來(lái)像是一個(gè)典型政府官僚機(jī)構(gòu)，但是特拉華州州務(wù)卿辦公室有其不同之處，它是一個(gè)現(xiàn)代化程度很高、待人友善的政府部門，因此，州務(wù)卿辦公室可以成為吸引公司到特拉華州注冊(cè)的一個(gè)完全獨(dú)立的原因。

效率和態(tài)度是特拉華州州務(wù)卿辦公室贏得這樣聲譽(yù)和贊美的兩個(gè)原因。

公司注冊(cè)部門運(yùn)用了頂尖的計(jì)算機(jī)技術(shù)，提交州務(wù)卿的文件將被掃描并作電子存盤。其網(wǎng)址是www點(diǎn)corp點(diǎn)delaware點(diǎn)gov ，網(wǎng)站上提供了很多便利的在線服務(wù)和信息，包括表格與收費(fèi)方式、州務(wù)卿數(shù)據(jù)庫(kù)中的公司基本信息，以及在線特拉華州法規(guī)。符合資格的在線注冊(cè)會(huì)員不僅可以瀏覽到公司提交給州務(wù)卿的檔，還能直接提交材料，并打印公司檔的簡(jiǎn)單副本甚至經(jīng)核準(zhǔn)的副本，以及營(yíng)業(yè)狀況良好證明。

州務(wù)卿辦公室不僅擁有先進(jìn)的機(jī)器提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，還有分設(shè)的行政部門來(lái)提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，比如專門接受消費(fèi)者咨詢的、處理注冊(cè)費(fèi)（franchise tax）問(wèn)題的，以及企業(yè)實(shí)體文件整理存檔的部門。部門里上晚班的工作人員會(huì)工作到深夜，一方面是為了滿足人們希望盡快辦理的要求，另一方面也是對(duì)報(bào)來(lái)的材料進(jìn)行初審，為接下來(lái)的檔整理工作提供便利。州務(wù)卿還可以提供1小時(shí)、2小時(shí)、12小時(shí)、及24小時(shí)的服務(wù)來(lái)處理緊急的和具時(shí)間敏感性的檔，當(dāng)然，申請(qǐng)人得支付一定加急費(fèi)。

正是由于這種高效，公司處職員可以隨時(shí)了解案件辦理得進(jìn)度和所處的位置，并能夠提供及時(shí)的、令人滿意的服務(wù)。事實(shí)上，我曾目睹過(guò)為了避免企業(yè)的重要決策受到其他州司法管轄的延宕而特意組建特拉華州企業(yè)實(shí)體參與交易的案例。

這種成功的運(yùn)作給我留下了深刻的印象，而特拉華州州務(wù)卿辦公室備受推崇的質(zhì)量就是其職員的團(tuán)隊(duì)精神。正由于這種特質(zhì)，特拉華州的歷任州務(wù)卿樹立并延續(xù)了一個(gè)極其獨(dú)特的品牌。公司注冊(cè)部門的職員把自己的部門視為一個(gè)企業(yè)，把自己當(dāng)作一個(gè)服務(wù)型企業(yè)的雇員，而實(shí)際上該部門也是政府部門中非常少見(jiàn)的一類，因?yàn)樗梢誀I(yíng)利。這種企業(yè)家態(tài)度與其他州挫傷私營(yíng)部門積極性的官僚態(tài)度形成鮮明對(duì)比，為其贏得了無(wú)數(shù)特拉華州企業(yè)界的朋友，同時(shí)吸引著更多的公司來(lái)特拉華州注冊(cè)。

結(jié)論

為什么公司選擇在特拉華州注冊(cè)？原因不止一個(gè)，包括舉國(guó)公認(rèn)的現(xiàn)代化的公司法和對(duì)公司規(guī)劃發(fā)揮積極作用的成熟的判例法；受人尊敬的且隨時(shí)準(zhǔn)備處理公司法律事務(wù)的衡平法院；一個(gè)運(yùn)轉(zhuǎn)高效且十分友善的州務(wù)卿辦公室；以及優(yōu)先考慮公司法律事務(wù)并促使特拉華州商業(yè)法律與時(shí)俱進(jìn)的立法機(jī)關(guān)。

當(dāng)然，有一些特點(diǎn)可以被模仿甚至復(fù)制，但大部分是無(wú)法模仿或復(fù)制的。正是由于這一攬子特點(diǎn)及其之間相得益彰的協(xié)同效應(yīng)，使特拉華州成為了今天的公司首選圣地。

而且， 特拉華州這種令人羨慕的地位仍將保持下去。斯坦福法學(xué)院前任院長(zhǎng)Bayless Manning曾對(duì)這種促使他將特拉華州推薦給其客戶的協(xié)同效應(yīng)有過(guò)非常精當(dāng)?shù)拿枋?。在贊揚(yáng)了特拉華州的律師之后，他繼續(xù)說(shuō)，特拉華州對(duì)擬注冊(cè)的公司具有一種自然引力，“特拉華州的律師和我將擁有完善成熟的公司法體系，或稱為法學(xué)體系，這讓我們?cè)谔幚砣魏螁?wèn)題時(shí)均能有法可依，而其他任何司法區(qū)域都做不到這一點(diǎn)。這解釋了為何特拉華州公司法在全國(guó)都通用，就像地心引力一樣，每年吸引著更多公司來(lái)此注冊(cè)，從而進(jìn)一步鞏固了其卓越地位?！?