什么是spv公司?
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SPV公司又稱“特殊目的公司”，SPV英文全稱為Special purpose vehicle，指境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人以其持有的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或權益在境外進行股權融資（包括可轉(zhuǎn)換債融資）為目的而直接設立或間接控制的境外企業(yè)。
一般來說 ，SPV沒有注冊資本的要求，一般也沒有固定的員工或者辦公場所，SPV的所有職能都預先安排外派給其他專業(yè)機構(gòu)。SPV必須保證獨立和破產(chǎn)隔離。SPV設立時，通常由慈善機構(gòu)或無關聯(lián)的機構(gòu)擁有，這樣SPV會按照既定的法律條文來操作，不至于產(chǎn)生利益沖突而偏袒一方。SPV的資產(chǎn)和負債基本完全相等，其剩余價值基本可以不計。
SPV可以是一個法人實體。SPV可以是一個空殼公司。SPV同時也可以是擁有國家信用的中介。
SPV最本質(zhì)的作用是它可以把單個項目從母公司里獨立開來，和母公司承擔的其他風險就沒關系了，可以享受更低的融資成本(cost of capital)。一方面他有母公司做擔保，破產(chǎn)風險幾乎為0，另一方面它也可以避開一系列的稅。對于母公司而言，SPV不僅可以減少新開展的項目的融資成本，還能不體現(xiàn)在報表上(off balance sheet),可以作為一項管理會計報表的工具。
一、特殊目的公司的特點
1、特殊目的公司是在中國境外注冊成立的境外公司，是的受到中國境外注冊地法律管轄的外國法人。
2、特殊目的公司受境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人直接或間接控制。
3、特殊目的公司實際擁有境內(nèi)公司權益，特殊目的公司與境內(nèi)公司利益有實質(zhì)聯(lián)系。
4、設立特殊目的公司的目的是為了實現(xiàn)以控股股東實際擁有的境內(nèi)公司權益在境外上市。
二、特殊目的公司的表現(xiàn)形式主要有四種
1、中國境內(nèi)公司直接控制的境外公司。這種特殊目的公司的控股股東是中國境內(nèi)公司，公司實際控制人具有中國居民法人身份。
2、中國境內(nèi)公司間接控制的境外公司。從特殊目的公司的股東結(jié)構(gòu)來看，無法簡單看出特殊目的公司與中國境內(nèi)公司的關系。特殊目的公司股東身份復雜。
3、中國大陸自然人直接控制的境外公司。此種特殊目的公司的控股股東是中國境內(nèi)自然人，是公司實際控制人。
4、中國大陸自然人間接控制的境外公司。從特殊目的公司的股東結(jié)構(gòu)來看，無法簡單看出特殊目的公司與實際控股的中國自然人之間的關系。特殊目的公司股東身份復雜。
三、設立特殊目的公司的目的是在境外上市最簡便的操作方式
第一步，境內(nèi)企業(yè)應就境外融資和上市的必要性和可行性編寫境外融資商業(yè)計劃書，供境外策略投資者了解企業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展前景，并開展前期商務談判，達成初步融資意向。
第二步，設立融資平臺。企業(yè)股東向外匯局申請設立境外特殊目的公司。
第三步，收購境內(nèi)企業(yè)股權。特殊目的公司作為收購主體，向外商投資主管部門申請收購境內(nèi)企業(yè)全部股權，獲得批準后，境內(nèi)企業(yè)辦理外商投資企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證，同時境內(nèi)企業(yè)股東就企業(yè)資產(chǎn)注入特殊目的公司辦理境外投資外匯登記增資變更。
第四步，境外融資。境外投資者向特殊目的公司以先債后股的方式投入不少于內(nèi)資企業(yè)經(jīng)評估的凈資產(chǎn)金額，作為向特殊目的公司的貸款，公司在獲得融資后，境內(nèi)企業(yè)股東應辦理境外投資外匯登記變更，特殊目的公司向境內(nèi)的企業(yè)股東支付款項，履行《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》的并購支付義務。完成上述程序后，特殊目的公司向海外策略性投資者發(fā)出股份取代償還貸款。
第五步，境外上市。特殊目的公司獲得境內(nèi)的資產(chǎn)權益，根據(jù)境外證券交易所的上市規(guī)則編制招股說明書，申請境外上市。
第六步，資金調(diào)回境內(nèi)。特殊目的公司完成境外融資后，境內(nèi)居民可以根據(jù)商業(yè)計劃書或招股說明書載明的資金使用計劃，將應在境內(nèi)安排使用的資金調(diào)回境內(nèi)。特殊目的公司使用境外融資所得資金返程投資或向境內(nèi)企業(yè)提供股東貸款及其他債務資金，相關境內(nèi)企業(yè)應按照現(xiàn)行利用外資、外債管理法律、法規(guī)辦理有關外匯管理手續(xù)。
上述特殊目的公司融資的程序僅為基本的步驟，按照實際情況可能牽涉的其它方面的考慮，例如股東的背景，業(yè)務的類型，資產(chǎn)的規(guī)模及結(jié)構(gòu)，業(yè)務相關的行業(yè)法規(guī)等種種因素，不同背景及條件的國內(nèi)民營企業(yè)的融資程序可能出現(xiàn)多種變化及組合。
75號文返程投資新設特殊目的公司相關信息導讀
75號文件返程投資外匯登記是指，境內(nèi)居民法人及境內(nèi)居民自然人為其控制的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或境內(nèi)權益境外融資（包括在境外進行公募、私募、借用過橋資金等方式），在境外直接設立或間接控制一個或多個企業(yè)或公司，從事跨境注資、換股交易、跨境換股注資，設立或控制境外特殊目的公司的境外投資外匯登記及備案事項，由所在地外匯分局、外匯管理部審核辦理，不能授權轄內(nèi)分支機構(gòu)辦理返程投資外匯登記。
一、境內(nèi)居民法人返程投資外匯登記
1、書面申請（詳細說明境內(nèi)企業(yè)基本情況、境外特殊目的公司的股權結(jié)構(gòu)以及境外融資安排、境外投資外匯登記、返程投資外匯登記）。
2、境外融資商業(yè)計劃書。（申請設立、控制特殊目的公司的主要居民自然人（集體）應為計劃境外融資的境內(nèi)企業(yè)的實際控制人）
3、境外投資外匯資金（資產(chǎn)）來源審核批復。
4、填寫《境外投資基本情況登記表》、《境外投資外匯登記證》、《返程投資外匯登記》。
5、商務主管部門頒發(fā)的《中華人民共和國境外投資批準證書》。
6、其他真實性證明材料（如境外融資協(xié)議或融投資備忘錄、返程投資外匯登記等）。
二、境內(nèi)居民自然人返程投資外匯登記
1、書面申請（詳細說明境內(nèi)企業(yè)基本情況、特殊目的公司的股權結(jié)構(gòu)以及境外融資安排、返程投資外匯登記）。
2、境內(nèi)居民自然人的身份證明。
3、擬境外融資的境內(nèi)企業(yè)的登記注冊文件和最近一期會計財務審計報告。
4、境外融資商業(yè)計劃書、返程投資外匯登記。
5、填寫《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》。
6、委托主要控制人辦理境外投資外匯登記手續(xù)的，應提供相應的授權委托書。
7、其他真實性證明材料（如境外融資協(xié)議或融投資備忘錄、返程投資外匯登記等）。
特殊目的公司境外融資收入應按照招股說明書或商業(yè)計劃書載明的資金使用計劃，將應在境內(nèi)安排使用的資金調(diào)回境內(nèi)，調(diào)回方式有境內(nèi)新設外商投資企業(yè)，外債，外資并購境內(nèi)企業(yè)三種。
特殊目的公司設立、并購境內(nèi)企業(yè)外匯登記
特殊目的公司境內(nèi)新設企業(yè)以及特殊目的公司外匯登記，應說明該企業(yè)為調(diào)回境外融資資金或控制境內(nèi)已存續(xù)企業(yè)而設立。特殊目的公司設立、特殊目的公司外匯登記、并購境內(nèi)企業(yè)外匯登記應提交以下文件：
1、書面申請，書面申請應詳細說明境外特殊目的公司股權及管理架構(gòu)及自設立、控制以來的歷次增資、減資、股權轉(zhuǎn)讓、股權置換、合并、分立、對外股權投資、涉及境內(nèi)資產(chǎn)的對外擔保、分紅等事項。
2、境內(nèi)標的企業(yè)的法人營業(yè)執(zhí)照副本，非法人中外合作企業(yè)提供營業(yè)執(zhí)照。
3、商務部批準返程投資的批復文件、批準證書。
4、經(jīng)批準生效的外商投資企業(yè)合同，章程。
5、組織機構(gòu)代碼證。（注：以上材料均需驗原件或蓋原章的復印件，復印件留，底特殊目的公司返程投資）
6、與特殊目的公司對應的《境外投資外匯登記證》或《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》。
7、填寫《外商投資企業(yè)基本情況登記表》。其境外融資及返程投資的實際經(jīng)過應與原辦理登記時提交的商業(yè)計劃書（招股說明書）一致。
特殊目的公司以外商投資方式并購、控制境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，辦理完畢境內(nèi)企業(yè)外匯登記，即表示外資登記范圍內(nèi)的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)已合法注入境外特殊目的公司，特殊目的公司應據(jù)此辦理境外投資外匯登記變更。
一般來說 ，SPV沒有注冊資本的要求，一般也沒有固定的員工或者辦公場所，SPV的所有職能都預先安排外派給其他專業(yè)機構(gòu)。SPV必須保證獨立和破產(chǎn)隔離。SPV設立時，通常由慈善機構(gòu)或無關聯(lián)的機構(gòu)擁有，這樣SPV會按照既定的法律條文來操作，不至于產(chǎn)生利益沖突而偏袒一方。SPV的資產(chǎn)和負債基本完全相等，其剩余價值基本可以不計。
SPV可以是一個法人實體。SPV可以是一個空殼公司。SPV同時也可以是擁有國家信用的中介。
SPV最本質(zhì)的作用是它可以把單個項目從母公司里獨立開來，和母公司承擔的其他風險就沒關系了，可以享受更低的融資成本(cost of capital)。一方面他有母公司做擔保，破產(chǎn)風險幾乎為0，另一方面它也可以避開一系列的稅。對于母公司而言，SPV不僅可以減少新開展的項目的融資成本，還能不體現(xiàn)在報表上(off balance sheet),可以作為一項管理會計報表的工具。
一、特殊目的公司的特點
1、特殊目的公司是在中國境外注冊成立的境外公司，是的受到中國境外注冊地法律管轄的外國法人。
2、特殊目的公司受境內(nèi)居民法人或境內(nèi)居民自然人直接或間接控制。
3、特殊目的公司實際擁有境內(nèi)公司權益，特殊目的公司與境內(nèi)公司利益有實質(zhì)聯(lián)系。
4、設立特殊目的公司的目的是為了實現(xiàn)以控股股東實際擁有的境內(nèi)公司權益在境外上市。
二、特殊目的公司的表現(xiàn)形式主要有四種
1、中國境內(nèi)公司直接控制的境外公司。這種特殊目的公司的控股股東是中國境內(nèi)公司，公司實際控制人具有中國居民法人身份。
2、中國境內(nèi)公司間接控制的境外公司。從特殊目的公司的股東結(jié)構(gòu)來看，無法簡單看出特殊目的公司與中國境內(nèi)公司的關系。特殊目的公司股東身份復雜。
3、中國大陸自然人直接控制的境外公司。此種特殊目的公司的控股股東是中國境內(nèi)自然人，是公司實際控制人。
4、中國大陸自然人間接控制的境外公司。從特殊目的公司的股東結(jié)構(gòu)來看，無法簡單看出特殊目的公司與實際控股的中國自然人之間的關系。特殊目的公司股東身份復雜。
三、設立特殊目的公司的目的是在境外上市最簡便的操作方式
第一步，境內(nèi)企業(yè)應就境外融資和上市的必要性和可行性編寫境外融資商業(yè)計劃書，供境外策略投資者了解企業(yè)現(xiàn)狀和發(fā)展前景，并開展前期商務談判，達成初步融資意向。
第二步，設立融資平臺。企業(yè)股東向外匯局申請設立境外特殊目的公司。
第三步，收購境內(nèi)企業(yè)股權。特殊目的公司作為收購主體，向外商投資主管部門申請收購境內(nèi)企業(yè)全部股權，獲得批準后，境內(nèi)企業(yè)辦理外商投資企業(yè)工商營業(yè)執(zhí)照和外匯登記證，同時境內(nèi)企業(yè)股東就企業(yè)資產(chǎn)注入特殊目的公司辦理境外投資外匯登記增資變更。
第四步，境外融資。境外投資者向特殊目的公司以先債后股的方式投入不少于內(nèi)資企業(yè)經(jīng)評估的凈資產(chǎn)金額，作為向特殊目的公司的貸款，公司在獲得融資后，境內(nèi)企業(yè)股東應辦理境外投資外匯登記變更，特殊目的公司向境內(nèi)的企業(yè)股東支付款項，履行《外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)暫行規(guī)定》的并購支付義務。完成上述程序后，特殊目的公司向海外策略性投資者發(fā)出股份取代償還貸款。
第五步，境外上市。特殊目的公司獲得境內(nèi)的資產(chǎn)權益，根據(jù)境外證券交易所的上市規(guī)則編制招股說明書，申請境外上市。
第六步，資金調(diào)回境內(nèi)。特殊目的公司完成境外融資后，境內(nèi)居民可以根據(jù)商業(yè)計劃書或招股說明書載明的資金使用計劃，將應在境內(nèi)安排使用的資金調(diào)回境內(nèi)。特殊目的公司使用境外融資所得資金返程投資或向境內(nèi)企業(yè)提供股東貸款及其他債務資金，相關境內(nèi)企業(yè)應按照現(xiàn)行利用外資、外債管理法律、法規(guī)辦理有關外匯管理手續(xù)。
上述特殊目的公司融資的程序僅為基本的步驟，按照實際情況可能牽涉的其它方面的考慮，例如股東的背景，業(yè)務的類型，資產(chǎn)的規(guī)模及結(jié)構(gòu)，業(yè)務相關的行業(yè)法規(guī)等種種因素，不同背景及條件的國內(nèi)民營企業(yè)的融資程序可能出現(xiàn)多種變化及組合。
75號文返程投資新設特殊目的公司相關信息導讀
75號文件返程投資外匯登記是指，境內(nèi)居民法人及境內(nèi)居民自然人為其控制的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)或境內(nèi)權益境外融資（包括在境外進行公募、私募、借用過橋資金等方式），在境外直接設立或間接控制一個或多個企業(yè)或公司，從事跨境注資、換股交易、跨境換股注資，設立或控制境外特殊目的公司的境外投資外匯登記及備案事項，由所在地外匯分局、外匯管理部審核辦理，不能授權轄內(nèi)分支機構(gòu)辦理返程投資外匯登記。
一、境內(nèi)居民法人返程投資外匯登記
1、書面申請（詳細說明境內(nèi)企業(yè)基本情況、境外特殊目的公司的股權結(jié)構(gòu)以及境外融資安排、境外投資外匯登記、返程投資外匯登記）。
2、境外融資商業(yè)計劃書。（申請設立、控制特殊目的公司的主要居民自然人（集體）應為計劃境外融資的境內(nèi)企業(yè)的實際控制人）
3、境外投資外匯資金（資產(chǎn)）來源審核批復。
4、填寫《境外投資基本情況登記表》、《境外投資外匯登記證》、《返程投資外匯登記》。
5、商務主管部門頒發(fā)的《中華人民共和國境外投資批準證書》。
6、其他真實性證明材料（如境外融資協(xié)議或融投資備忘錄、返程投資外匯登記等）。
二、境內(nèi)居民自然人返程投資外匯登記
1、書面申請（詳細說明境內(nèi)企業(yè)基本情況、特殊目的公司的股權結(jié)構(gòu)以及境外融資安排、返程投資外匯登記）。
2、境內(nèi)居民自然人的身份證明。
3、擬境外融資的境內(nèi)企業(yè)的登記注冊文件和最近一期會計財務審計報告。
4、境外融資商業(yè)計劃書、返程投資外匯登記。
5、填寫《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》。
6、委托主要控制人辦理境外投資外匯登記手續(xù)的，應提供相應的授權委托書。
7、其他真實性證明材料（如境外融資協(xié)議或融投資備忘錄、返程投資外匯登記等）。
特殊目的公司境外融資收入應按照招股說明書或商業(yè)計劃書載明的資金使用計劃，將應在境內(nèi)安排使用的資金調(diào)回境內(nèi)，調(diào)回方式有境內(nèi)新設外商投資企業(yè)，外債，外資并購境內(nèi)企業(yè)三種。
特殊目的公司設立、并購境內(nèi)企業(yè)外匯登記
特殊目的公司境內(nèi)新設企業(yè)以及特殊目的公司外匯登記，應說明該企業(yè)為調(diào)回境外融資資金或控制境內(nèi)已存續(xù)企業(yè)而設立。特殊目的公司設立、特殊目的公司外匯登記、并購境內(nèi)企業(yè)外匯登記應提交以下文件：
1、書面申請，書面申請應詳細說明境外特殊目的公司股權及管理架構(gòu)及自設立、控制以來的歷次增資、減資、股權轉(zhuǎn)讓、股權置換、合并、分立、對外股權投資、涉及境內(nèi)資產(chǎn)的對外擔保、分紅等事項。
2、境內(nèi)標的企業(yè)的法人營業(yè)執(zhí)照副本，非法人中外合作企業(yè)提供營業(yè)執(zhí)照。
3、商務部批準返程投資的批復文件、批準證書。
4、經(jīng)批準生效的外商投資企業(yè)合同，章程。
5、組織機構(gòu)代碼證。（注：以上材料均需驗原件或蓋原章的復印件，復印件留，底特殊目的公司返程投資）
6、與特殊目的公司對應的《境外投資外匯登記證》或《境內(nèi)居民個人境外投資外匯登記表》。
7、填寫《外商投資企業(yè)基本情況登記表》。其境外融資及返程投資的實際經(jīng)過應與原辦理登記時提交的商業(yè)計劃書（招股說明書）一致。
特殊目的公司以外商投資方式并購、控制境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)，辦理完畢境內(nèi)企業(yè)外匯登記，即表示外資登記范圍內(nèi)的境內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)已合法注入境外特殊目的公司，特殊目的公司應據(jù)此辦理境外投資外匯登記變更。
