把最近遇到的幾個(gè)關(guān)于投資結(jié)構(gòu)的問(wèn)題小結(jié)一下，也是拋磚引玉，請(qǐng)各位達(dá)人不吝賜教。

前提背景是外資投資人。如果已經(jīng)有現(xiàn)成海外結(jié)構(gòu)，那就最省事。一般都會(huì)用海外結(jié)構(gòu)，畢竟有稅收優(yōu)惠；而且似乎外資公司A股上市也在政府討論議程中。

如果10號(hào)文之前沒(méi)有準(zhǔn)備好海外結(jié)構(gòu)：

１、如果founder本人或者老婆持海外身份，那么注冊(cè)一個(gè)WOFE（到底是WOFE還是WFOE?)，然后將公司的關(guān)鍵資產(chǎn)收購(gòu)過(guò)來(lái)，投資海外結(jié)構(gòu)。這個(gè)方法適用于那些非常早期的公司，沒(méi)什么資產(chǎn)，主要就幾個(gè)人。如果被收購(gòu)的資產(chǎn)（比如說(shuō)專(zhuān)利）可以被評(píng)估到整個(gè)公司資產(chǎn)70%以下的話，就不需要MOFCOM審批；然后把關(guān)鍵員工和合同轉(zhuǎn)到新的WOFE。這樣就可以使用海外結(jié)構(gòu)了。由于外商收購(gòu)資產(chǎn)的這個(gè)限定比較模糊，所以就看你用的律師是不是和有關(guān)部門(mén)比較熟悉了。不過(guò)目前想來(lái)，這個(gè)方案如果能行得通的話，到最后上市退出的時(shí)候應(yīng)該是沒(méi)有什么后遺癥的，海外上市的dd應(yīng)該不會(huì)追究某個(gè)專(zhuān)利或者合同的前公司吧....

２、如果怎么樣founder都找不到可靠的人來(lái)持有他的股份，那么倆條路：JV或者VIE

JV的話，大問(wèn)題就是退出。如果占比較大比例的股份，那么還可以用oversea holding company在海外上市；如果投資人占比較小比例的股份，那就很難在海外退出了。如果在A股退出就面臨所得稅的問(wèn)題。

JV的小問(wèn)題就是在工商轉(zhuǎn)換公司性質(zhì)還是比較慢的，我們碰到的要2個(gè)月。

VIE的問(wèn)題就是風(fēng)險(xiǎn)問(wèn)題了。雖然已經(jīng)有很多應(yīng)用了，但是我遇到的很多international law firm 都不推薦這種結(jié)構(gòu)。不過(guò)說(shuō)來(lái)說(shuō)去，這種方法一來(lái)已經(jīng)有應(yīng)用，二來(lái)可以規(guī)避行業(yè)限制/有稅收優(yōu)惠，迫不得已還是得用它。

還有，如果夠膽量就迎著10號(hào)文上，愣用中國(guó)公民去注冊(cè)海外結(jié)構(gòu)?，F(xiàn)在也有這種案例nasdaq上市成功的。

想到這些，雖然大多是老生常談，但是做個(gè)引子吧。

關(guān)于VIE
VIE英文全稱為Variable Interest Entities，直譯為“可變利益實(shí)體”。最經(jīng)典的就是新浪模式了。VIE結(jié)構(gòu)在國(guó)內(nèi)又被稱為“協(xié)議控制結(jié)構(gòu)”，通常是指境外特殊目的公司通過(guò)其在中國(guó)的全資子公司（外商獨(dú)資企業(yè)、WFOE）來(lái)以協(xié)議控制的方式控制一家內(nèi)資公司，從而實(shí)現(xiàn)境外特殊目的公司對(duì)內(nèi)資公司的并表，進(jìn)而境外特殊目的公司得以基于此在境外融資或上市。用于控制內(nèi)資公司的協(xié)議包括控制權(quán)、利潤(rùn)轉(zhuǎn)移協(xié)議、股權(quán)質(zhì)押協(xié)議等一系列合同。因?yàn)樾吕耸堑谝患也扇〈朔N方式在境外上市的企業(yè)，所以也被稱為新浪模式。隨著不斷的實(shí)踐，這種模式也出現(xiàn)了很多變種。