大意是外商投資企業(yè)原先一股東是BVI公司，現(xiàn)在打算改為香港公司控股。而BVI公司和香港公司實(shí)際控制人也是同一位，請(qǐng)問(wèn)這種情況是否需要繳稅？

非常理解想法，已經(jīng)設(shè)立的外商投資企業(yè)原股東為BVI公司，現(xiàn)把股東變更為香港公司，那么將來(lái)的分紅時(shí)就可以享受5%的低股息所得稅優(yōu)惠。

外商投資企業(yè)原股東BVI公司把股權(quán)轉(zhuǎn)讓給香港公司時(shí)候需要就股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納10%的所得稅，而且新股東香港公司有義務(wù)扣繳，該外商投資企業(yè)有義務(wù)把股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同向稅務(wù)局申報(bào)。

但需要注意，根據(jù)有關(guān)規(guī)定，該股權(quán)轉(zhuǎn)讓需以“合理對(duì)價(jià)”、“公允對(duì)價(jià)”為基礎(chǔ)。雖然稅務(wù)機(jī)關(guān)并沒有具體解釋何為“合理對(duì)價(jià)”、“公允對(duì)價(jià)”，但是如果BVI公司與香港公司通過(guò)壓低股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格（如低于或者等于外商投資企業(yè)注冊(cè)資本原值）則有可能被稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定為轉(zhuǎn)讓價(jià)格不合理而重新定價(jià)。因而對(duì)于公司盈利凈資產(chǎn)較多的企業(yè)，變更公司的股東需要繳納不少稅收，通過(guò)變更公司股東的安排來(lái)降低股息稅并不是很合適的方式。但是對(duì)于那些尚未盈利而又前景光明的外商投資企業(yè)，實(shí)際控制人可以考慮在香港或者其它根據(jù)與中國(guó)政府簽署的雙邊稅收協(xié)定可享受低股息稅的國(guó)家地區(qū)設(shè)立一家企業(yè)，變更外商投資企業(yè)股東，這樣在將來(lái)分派利潤(rùn)時(shí)候就可以少繳一半的股息稅了。需要注意的是，如果純粹是出于減少稅負(fù)之目的而變更公司股東，中國(guó)稅務(wù)主管機(jī)關(guān)可能不會(huì)認(rèn)可該種股東變更安排而仍就按10%的稅率對(duì)其征收股息稅。

變更都需要經(jīng)過(guò)哪些程序？

這個(gè)各地工商管理局網(wǎng)站上都有，大致如下：

外商投資企業(yè)股東變更審批、登記提交材料規(guī)范

1、 《外商投資企業(yè)變更（備案）審批登記申請(qǐng)書》
2、 審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)文件(批復(fù)和批準(zhǔn)證書副本1，原件提交工商部門)
注：申請(qǐng)人應(yīng)自收到批準(zhǔn)證書之日起30日內(nèi)到登記機(jī)關(guān)辦理變更登記注冊(cè)手續(xù)。
3、 公司權(quán)力機(jī)構(gòu)依法作出的決議（原件2份，提交商務(wù)部門和工商部門）
注：根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)》、《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》以及公司章程規(guī)定做出的決議，決議的內(nèi)容與所申請(qǐng)的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)一致。
4、 公司投資各方簽署的合同修正案（原件提交商務(wù)部門）
注：外商獨(dú)資企業(yè)無(wú)需提交合同修改協(xié)議；但兩個(gè)以上境外投資者申辦的外資企業(yè)應(yīng)提交投資各方簽署的合同修改協(xié)議。屬（非公司）外商投資企業(yè)還應(yīng)向工商部門提交公司合同修改協(xié)議。
5、 公司法定代表人簽署的公司章程修正案或修改后的公司章程（原件2份，提交商務(wù)部門和工商部門）
6、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（原件2份，提交商務(wù)部門和工商部門）
7、 依法經(jīng)其他投資方同意轉(zhuǎn)讓的聲明（原件、復(fù)印件各1份，提交商務(wù)部門和工商部門）
8、 股權(quán)受讓方的主體資格證明（原件、復(fù)印件各1份，提交商務(wù)部門和工商部門）
注： 適用于企業(yè)股東變更審批、登記。注：中方投資者應(yīng)提交由本單位加蓋公章的營(yíng)業(yè)執(zhí)照/事業(yè)單位法人登記證書/社會(huì)團(tuán)體法人登記證/民辦非企業(yè)單位證書復(fù)印件作為主體資格證明；外國(guó)（地區(qū)）投資者的主體資格證明應(yīng)經(jīng)所在國(guó)家（地區(qū)）公證機(jī)關(guān)公證和我國(guó)駐該國(guó)（地區(qū)）使（領(lǐng)）館認(rèn)證，如其所在國(guó)（地區(qū)）與我國(guó)沒有外交關(guān)系，則應(yīng)當(dāng)經(jīng)與我國(guó)有外交關(guān)系的第三國(guó)駐該國(guó)（地區(qū)）使（領(lǐng)）館認(rèn)證，再轉(zhuǎn)由我國(guó)駐該第三國(guó)使（領(lǐng)）館認(rèn)證。香港、澳門和臺(tái)灣地區(qū)投資者的主體資格證明或者自然人身份證明應(yīng)當(dāng)提供當(dāng)?shù)毓C機(jī)構(gòu)的公證文件。其中，外國(guó)投資者為自然人，在持有人辦妥簽證和入境手續(xù)后，其提交的復(fù)印件經(jīng)與原件核對(duì)一致，可以作為外國(guó)投資者身份證明，無(wú)需公證、認(rèn)證；臺(tái)港澳投資者為自然人，在持有人辦妥入境手續(xù)后，其提交出入境管理通行證件及身份證件復(fù)印件經(jīng)與原件核對(duì)一致，可以作為投資者身份證明，無(wú)需再作公證。
9、 股權(quán)受讓方的資信證明（變更外商投資企業(yè)股東的提交，原件提交商務(wù)部門）
注：（非公司）外商投資企業(yè)應(yīng)向工商部門提交開戶銀行資信證明；資信證明，即資本信用證明書，由與投資者有業(yè)務(wù)往來(lái)的金融機(jī)構(gòu)出具。
10、涉及國(guó)有資產(chǎn)的項(xiàng)目需提交國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估、批準(zhǔn)、備案文件（原件2份，提交商務(wù)部門和工商部門）
11、原批準(zhǔn)證書（正本原件，提交商務(wù)部門）
12、原營(yíng)業(yè)執(zhí)照（副本復(fù)印件，提交商務(wù)部門、工商部門）
13、會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具的上一年度審計(jì)報(bào)告（提交商務(wù)部門）
14、注冊(cè)資本是否到位的證明（驗(yàn)資報(bào)告、出資證明書等，提交商務(wù)部門）
15、其它有關(guān)文件（商務(wù)部門和工商部門認(rèn)為需要提交的其他材料）

注：

1、本提交材料適用于外商投資企業(yè)股東變更，商務(wù)部門審批、工商部門登記。
2、提交文件除標(biāo)明復(fù)印件外，應(yīng)提交原件。
3、提交文件如為外文，需提交中文譯文，并加蓋翻譯單位公章。
4、提交的材料涉及投資者簽字蓋章的，投資者為自然人的，由本人簽名；投資者為法人的，由其法定代表人簽名，并在簽名處蓋上單位印章；簽名不能用私章或簽字章代替，簽名應(yīng)當(dāng)用簽字筆或墨水筆，不得與正文脫離單獨(dú)另用紙簽名（可加蓋騎縫章）。投資者為香港企業(yè)的，可以使用圓形、橢圓形或者條形印章（有權(quán)簽字人簽名），但必須前后一致。
5、公司法定代表人、有權(quán)簽字人授權(quán)他人簽署文件的，應(yīng)出具法定代表人、有權(quán)簽字人授權(quán)委托書原件。
6、因股權(quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致外方控股，涉及行業(yè)安全審查的，需上報(bào)商務(wù)部。
7、報(bào)省商務(wù)廳批準(zhǔn)的外商投資企業(yè)，需經(jīng)企業(yè)住所所在地的商務(wù)部門初審（企業(yè)住所在武漢市的除外）。
8、同時(shí)申請(qǐng)多項(xiàng)變更（備案）時(shí)，相同材料只需提交一份。

轉(zhuǎn)股需要納稅。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得繳納10%的所得稅