董事會是公司業(yè)務(wù)的管理機構(gòu)。公司章程細(xì)則通常對董事會的權(quán)力和會議程序等問題作詳細(xì)規(guī)定。除非另有規(guī)定，否則香港《公司條例》的條款自動成為公司的章程細(xì)則。
1.根據(jù)香港《公司條例》規(guī)定，公司董事會的人數(shù)最少為1人，但沒有最多人數(shù)的規(guī)定，公司可在其章程細(xì)則具體規(guī)定。 2.董事會議的法定人數(shù) 根據(jù)表格A第101條的規(guī)定，董事會會議的法定人數(shù)由董事會決定，但一定不能 少于2名董事。 香港《公司條例》第153 ( 5 )條規(guī)定，若董事人數(shù)少于董事會會議的法定人數(shù)，余下的董事有權(quán)行使其在公司章程細(xì)則下的權(quán)力而增加董事人數(shù)，也可以召集股東大會以增加董事人數(shù)。 3.董事會的會議通知 香港《公司條例》的條款和附表1表格A均沒有規(guī)定董事會的會議通知日期。公司可以自行在其章程細(xì)節(jié)中作出明確規(guī)定。另外，有的公司會在其章程細(xì)則中明文規(guī)定不必發(fā)送通知給不在香港的董事。但是，如果一家公司只有兩名董事，會議通知就要送達每位董事。 4.董事會的議事方式和表決程序 1. 會議主席 根據(jù)《公司條例》附表1表格A第103條，董事可以選舉某一董事在一段時間內(nèi)作為主席而主持會議；若在開會后5分鐘，主席仍未出現(xiàn)，可另選一個替代。 2. 投票 附表1表格A第100條規(guī)定，董事在董事會會議上采用簡單多數(shù)票通過原則(即過半數(shù)出席董事通過)。若贊成票數(shù)與反對票數(shù)相同，主席可以投第二票。 5.董事會的權(quán)力 公司章程細(xì)則一般都明確賦予董事會管理公司的權(quán)力，但股東大會通常保留某些權(quán)力，例如決定董事的薪酬等。由于股東大會已把管理權(quán)限交給董事會，因此就不能隨意取消董事會在其權(quán)限范 6.圍內(nèi)所作的決定 董事會的權(quán)力是經(jīng)董事開會并通過董事會決議而行使的，任何一個董事本身并不擁有這種權(quán)力。公司章程細(xì)則一般規(guī)定董事會具有以下權(quán)力： 1. 代表公司使用公章； 2. 當(dāng)董事職位有空缺時委任新董事； 3. 召集股東大會； 4. 行使公司的借款權(quán)力，提供按揭或抵押； 5. 在公司的注冊股本范圍內(nèi)發(fā)行新股或債券，催交股款； 6. 簽署匯票、支票和收條等； 7. 代表公司授權(quán)其它職員行使權(quán)力，但不能超過董事本身的權(quán)力。 7.董事會決議案 根據(jù)《公司條例》第119條，公司對董事會作出的決議案應(yīng)作記錄，然后由主持大會的主席簽署。除非另有相反的證明，否則由主席簽署的決議案將被視為公司已正式召開董事會，會議的程序也被視為符合《公司條例》和公司章程細(xì)則的有關(guān)規(guī)定。 根據(jù)《公司條例》附件1表格A第108條，董事可以利用簽署決議的形式開會，如果應(yīng)該出席會議的董事在決議上簽署，則被視同已經(jīng)開了董事會。 公司章程細(xì)則可以規(guī)定董事可以在不同的決議上簽署，只要每個董事所簽署 的決議內(nèi)容相同，這種情況也等于公司已召開董事會，也就是說，董事不必在同一份決議上簽署。這樣，盡管董事因事外出不能開會，采用此方法也可以達到通過董事會決議的目的，以便公司的緊急事務(wù)得以解決。 此外，董事可以通過傳真的方式把決議案送給公司，只要決議是由有關(guān)董事真實地簽署，在法律上，該等傳真的決議案仍然有效。盡管已有判例確認(rèn)傳真的效力，但為避免爭議，公司章程細(xì)則最好對該等事宜作出明確規(guī)定。 8.董事的辭職 根據(jù)公司條例，除公司章程細(xì)則另有規(guī)定，或者董事與公司之間另協(xié)議，否則董事隨時可提出辭職，但必須提前通知董事會。公司應(yīng)該在董事辭職后十四天內(nèi)以指定格式的表格通知公司注冊署。

無論是香港公司董事還是內(nèi)地公司董事都一樣，指對外代表公司，對內(nèi)是執(zhí)行業(yè)務(wù)的公司常設(shè)機構(gòu)的成員，都是由股東大會選舉產(chǎn)生。

董事指對外代表公司、對內(nèi)執(zhí)行業(yè)務(wù)的公司常設(shè)機構(gòu)的成員。占據(jù)董事職位的人可以是自然人，也可以是法人。但法人充當(dāng)公司董事時，應(yīng)指定一名有行為能力的自然人為代理人。

股份有限公司的董事由股東大會選舉產(chǎn)生，可以由股東或非股東擔(dān)任。董事的任期，一般都是在公司內(nèi)部細(xì)則中給予規(guī)定，有定期和不定期兩種。定期把董事的任期限制在一定的時間內(nèi)，一般為3年左右。不定期是指從任期那天算起，滿3年改選，但可連選連任。

董事被解聘的原因有：任期屆滿而未能連任；違反股東大會決議；股份轉(zhuǎn)讓；本人辭職；其他如因解散或董事死亡，公司破產(chǎn)，董事喪失行為能力等。

按照董事與公司的關(guān)系來劃分，可分為內(nèi)部董事和外部董事。

1、內(nèi)部董事

內(nèi)部董事也稱執(zhí)行董事，主要指擔(dān)任董事的本公司管理人員，如總經(jīng)理、常務(wù)副總經(jīng)理等。

2、外部董事

外部董事亦稱外聘董事，指不是本公司職工的董事，包括不參與管理和生產(chǎn)經(jīng)營活動的企業(yè)外股東和股東大會決議聘任的非股東的專家、學(xué)者等。

董事的權(quán)利有：

1、執(zhí)行董事會議決定和決策公司日常事務(wù)的權(quán)力。
2、出席董事會，對董事會議有決議權(quán)。
3、對外代表公司行使權(quán)利。

董事的義務(wù)主要有：

1、當(dāng)董事行為對公司造成損失時，該董事對公司負(fù)有連帶損失賠償責(zé)任。
2、關(guān)心公司的經(jīng)營業(yè)務(wù)活動。
3、不得為自己其它同類業(yè)務(wù)公司的董事或經(jīng)理。
4、公司章程規(guī)定的其它義務(wù)。