您好，根據(jù)《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》（2001年修正），第1條中華人民共和國(guó)為了擴(kuò)大國(guó)際經(jīng)濟(jì)合作和技術(shù)交流，允許外國(guó)公司、企業(yè)和其它經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人（以下簡(jiǎn)稱外國(guó)合營(yíng)者），按照平等互利的原則，經(jīng)中國(guó)政府批準(zhǔn)，在中華人民共和國(guó)境內(nèi)，同中國(guó)的公司、企業(yè)或其它經(jīng)濟(jì)組織（以下簡(jiǎn)稱中國(guó)合營(yíng)者）共同舉辦合營(yíng)企業(yè)。

根據(jù)上述規(guī)定，具有中國(guó)國(guó)籍的自然人是不能直接以股東身份出資設(shè)立中外合資企業(yè)的。

成立中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的條件和法律程序

（一）設(shè)立合營(yíng)企業(yè)的條件（不予批準(zhǔn)） （1）有損中國(guó)主權(quán)的；
（2）違反中國(guó)法律的；
（3）不符合中國(guó)國(guó)民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的；
（4）造成環(huán)境污染的；
（5）簽訂的協(xié)議、合同、章程顯屬不公平，損害合營(yíng)一方權(quán)益的。
（二）設(shè)立合營(yíng)企業(yè)的審批機(jī)關(guān)國(guó)務(wù)院對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門，或國(guó)務(wù)院授權(quán)的省、自治區(qū)、直轄市人民政府及國(guó)務(wù)院有關(guān)行政機(jī)關(guān)審批，報(bào)國(guó)務(wù)院對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門備案。國(guó)務(wù)院對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門發(fā)給批準(zhǔn)證書
（三）設(shè)立合營(yíng)企業(yè)的法律程序 1．由中外合營(yíng)者共同向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報(bào)送有關(guān)文件申請(qǐng)?jiān)O(shè)立合營(yíng)企業(yè)， （1）設(shè)立合營(yíng)企業(yè)的申請(qǐng)書；
（2）合營(yíng)各方共同編制的可行性研究報(bào)告；
（3）由合營(yíng)各方授權(quán)代表簽署的合營(yíng)企業(yè)協(xié)議、合同和章程；
（4）由合營(yíng)各方委派的合營(yíng)企業(yè)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)、董事人選名單；
（5）審批機(jī)關(guān)規(guī)定的其他文件。
2．審批機(jī)關(guān)審批 收到全部文件之日起3個(gè)月
3．合營(yíng)企業(yè)應(yīng)當(dāng)自收到批準(zhǔn)證書后1個(gè)月內(nèi)按照國(guó)家有關(guān)規(guī)定，向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理登記手續(xù)，領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執(zhí)照
（4）中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本與投資總額 （一）合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本 1．在合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本中，外國(guó)合營(yíng)者的出資比例一般不得低于25％，
2．合營(yíng)企業(yè)在合營(yíng)期限內(nèi)，不得減少其注冊(cè)資本。但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化，確需減少注冊(cè)資本的，須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。合營(yíng)企業(yè)增加注冊(cè)資本應(yīng)當(dāng)經(jīng)合營(yíng)各方協(xié)商一致，并由董事會(huì)會(huì)議通過，報(bào)經(jīng)原審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。合營(yíng)企業(yè)增加、減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)修改合營(yíng)企業(yè)章程，并辦理變更注冊(cè)資本登記手續(xù)。
3．合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本應(yīng)符合《公司法》規(guī)定的有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本的最低限額。
（二）合營(yíng)企業(yè)的投資總額 合營(yíng)企業(yè)的投資總額，是指按照合營(yíng)企業(yè)的合同、章程規(guī)定的生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動(dòng)資金的總和。由注冊(cè)資本與借款構(gòu)成。
（1）投資總額在300萬（含300萬）美元以下的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的7/10；
（2）投資總額在300萬美元以上至1000萬（含1000萬）美元的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬美元以下的，注冊(cè)資本不得低于210萬美元；
（3）投資總額在1000萬美元以上至3000。萬（含3000萬）美元的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的2/5，其中投資總額在1250萬美元以下的，注冊(cè)資本不得低于500萬美元；
（4）投資總額在3000萬美元以上的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的1/3，其中投資總額在3600萬美元以下的，注冊(cè)資本不得低于1200萬美元。

成立合資公司的合作條件要點(diǎn)總結(jié)

1、公司定位

• 公司性質(zhì)（合伙制or股份制）
• 公司定位（平臺(tái)公司or項(xiàng)目公司or投資公司or經(jīng)營(yíng)管理公司）
• 公司合作的地域范圍
• 合作的業(yè)務(wù)領(lǐng)域
• 合作的項(xiàng)目范圍（項(xiàng)目來源；項(xiàng)目類型；特定項(xiàng)目；項(xiàng)目階段等）

2、出資方式

• 出資比例
• 出資主體（雙方具體用哪家公司出資）
• 出資金額
• 出資方式（現(xiàn)金or資產(chǎn)or資源or專利or勞務(wù)）
• 出資邊界（哪些錢該由誰出；雙方出到多少錢為止；最后出現(xiàn)資金窟窿時(shí)由誰兜底）
• 打款方式及資金到位時(shí)間

3、人員構(gòu)成

• 公司治理結(jié)構(gòu)
• 董事會(huì)/投委會(huì)/執(zhí)委會(huì)席位數(shù)量及成員構(gòu)成
• 顧問/專家咨詢委員會(huì)成員構(gòu)成
• 公司管理架構(gòu)
• 經(jīng)營(yíng)負(fù)責(zé)人人選（總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)）
• 主要管理崗位負(fù)責(zé)人人選
• 財(cái)務(wù)人員構(gòu)成
• 核心團(tuán)隊(duì)成員勞資關(guān)系歸屬
• 財(cái)務(wù)人員勞資關(guān)系歸屬
• 基礎(chǔ)團(tuán)隊(duì)人員組建及勞資關(guān)系歸屬

4、合作周期

• 永續(xù)經(jīng)營(yíng)or特定經(jīng)營(yíng)年限

5、品牌使用

• 聯(lián)合品牌or獨(dú)立品牌
• 品牌使用范圍、期限
• 品牌冠名方式
• 新商標(biāo)注冊(cè)后的歸屬權(quán)、使用權(quán)
• 已有標(biāo)識(shí)、吉祥物等的歸屬權(quán)、使用權(quán)、使用方式

6、收益分配

• 分配規(guī)則（同股同權(quán)？拿干股？基金份額？特殊約定？）
• 分配比例（收益中多少用于股東分配？多少用于業(yè)務(wù)再投入和發(fā)展？多少用于管理團(tuán)隊(duì)激勵(lì)？）
• 可用于分配的收益計(jì)算范圍和計(jì)算方式
• 收益的內(nèi)部計(jì)提方式及歸屬公司
• 分配金額估算

7、風(fēng)險(xiǎn)與責(zé)任承擔(dān)

• 法律風(fēng)險(xiǎn)的承擔(dān)主體
• 經(jīng)濟(jì)賠付的承擔(dān)主體
• 品牌損失的承擔(dān)主體
• 其他損失及其承擔(dān)主體
• 第一責(zé)任人的約定

8、其他合作條件

• 雙方關(guān)聯(lián)資源的利用方式
• 雙方給予優(yōu)先權(quán)、優(yōu)惠權(quán)的對(duì)象、范圍、使用方式
• 雙方在技術(shù)、公共關(guān)系、資金、信譽(yù)、品牌等方面的相互支持方式

9、內(nèi)部管控方式

• 財(cái)務(wù)系統(tǒng)和財(cái)務(wù)管理制度的約定
• 雙方派出的管理人員的費(fèi)用歸口（工資、獎(jiǎng)金、福利、補(bǔ)貼等）
• 雙方派出的管理人員的費(fèi)用報(bào)銷歸口及審批程序
• 一般員工的報(bào)銷流程約定
• OA辦公事務(wù)性審批的流程和程序約定
• 預(yù)算編制程序、標(biāo)準(zhǔn)與審批方式的約定
• 采購程序的約定（采購使用的系統(tǒng)、操作規(guī)范、強(qiáng)制要求、采購流程、供應(yīng)商的管理歸口等）
• 一般人員招聘的流程約定
• 一般人員績(jī)效考核方式的約定
• 總經(jīng)理的考核方式
• 雙方派出的管理人員的考核方式（誰負(fù)責(zé)下達(dá)考核指標(biāo)？誰對(duì)誰負(fù)責(zé)？誰考核誰？績(jī)效指標(biāo)的完成情況采用哪一方的標(biāo)準(zhǔn)考核？雙方考核方式出現(xiàn)爭(zhēng)議后聽誰的？）
• 雙方在信息共享、資訊推薦、專業(yè)支持、經(jīng)驗(yàn)傳遞、技術(shù)文檔方面的合作約定
• 雙方的溝通方式的約定（例會(huì)制度/會(huì)議形式/會(huì)議工具/郵件/微信群/其他工具等）
• 雙方的決策機(jī)制的約定（重大會(huì)議類型及節(jié)點(diǎn)要求/參與者/簽字審批要求等）

成立合資企業(yè)，境內(nèi)股東不能是自然人，需要先設(shè)立國(guó)內(nèi)公司。