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返程投資的過(guò)程會(huì)涉及一層或多層境外殼公司，并伴隨復(fù)雜的關(guān)聯(lián)資本交易，但實(shí)際上相關(guān)資本或股權(quán)的最終控制人仍是境內(nèi)居民。境內(nèi)投資者通常選擇香港或其他國(guó)際避稅地作為境外關(guān)聯(lián)企業(yè)注冊(cè)地。根據(jù)商務(wù)部公布的，我國(guó)實(shí)際利用外資數(shù)量排名，香港、英屬維爾京群島、開(kāi)曼群島和薩摩亞均排名靠前，國(guó)際避稅的意圖非常明顯，并且在資本流出環(huán)節(jié)通常存在不規(guī)范行為：如未按規(guī)定履行境外投資管理程序、未在審核過(guò)程中披露返程投資事項(xiàng)。
而返程投資涉及境外資金的入境，因此由國(guó)家外匯管理總局印發(fā)了《關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》(匯發(fā)[2014]37號(hào))(簡(jiǎn)稱(chēng)“37號(hào)文”)，及其附件《返程投資外匯管理所涉業(yè)務(wù)操作指引》(“《操作指引》”)和《資本項(xiàng)目直接投資外匯業(yè)務(wù)申請(qǐng)表》，作為“返程投資”的主要規(guī)管法令。
37號(hào)文登記搭紅籌架構(gòu)時(shí)，境內(nèi)居民個(gè)人在設(shè)立了境外控股公司后、設(shè)立WFOE之前，應(yīng)向外管局申請(qǐng)辦理境外投資外匯登記手續(xù)。如果不辦理登記，境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤(rùn)和權(quán)益變現(xiàn)所得將難以調(diào)回境內(nèi)使用，而且，會(huì)造成WFOE與境外母公司之間的資金往來(lái)（利潤(rùn)、出資等）均不合法，從而可能會(huì)對(duì)公司境外上市造成障礙。
境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤(rùn)、紅利調(diào)回境內(nèi)的，應(yīng)按照經(jīng)常項(xiàng)目外匯管理規(guī)定辦理。資本變動(dòng)外匯收入調(diào)回境內(nèi)的，應(yīng)按照資本項(xiàng)目外匯管理規(guī)定辦理。
已登記境外特殊目的公司，發(fā)生境內(nèi)居民個(gè)人股東、名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)期限等基本信息變更，或發(fā)生境內(nèi)居民個(gè)人增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或置換、合并或分立等重要事項(xiàng)變更后，應(yīng)及時(shí)到外匯局辦理境外投資外匯變更登記手續(xù)。
變更登記的范圍，已縮小至與境內(nèi)居民個(gè)人有關(guān)的信息變更和境內(nèi)居民個(gè)人增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或置換等事項(xiàng)。也就是說(shuō)，境外特殊目的公司的變化，如不涉及境內(nèi)居民個(gè)人股東的，則無(wú)需辦理變更登記。對(duì)于新設(shè)立的境外架構(gòu)，在境外進(jìn)行融資的項(xiàng)目，有可能只需在境外公司設(shè)立后、融資完成前進(jìn)行一次登記即可，將在很大程度上縮短通過(guò)境外結(jié)構(gòu)進(jìn)行私募融資項(xiàng)目的交易時(shí)間。
返程投資個(gè)人外匯登記申請(qǐng)所需要的材料：
而返程投資涉及境外資金的入境，因此由國(guó)家外匯管理總局印發(fā)了《關(guān)于境內(nèi)居民通過(guò)特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問(wèn)題的通知》(匯發(fā)[2014]37號(hào))(簡(jiǎn)稱(chēng)“37號(hào)文”)，及其附件《返程投資外匯管理所涉業(yè)務(wù)操作指引》(“《操作指引》”)和《資本項(xiàng)目直接投資外匯業(yè)務(wù)申請(qǐng)表》，作為“返程投資”的主要規(guī)管法令。
37號(hào)文登記搭紅籌架構(gòu)時(shí)，境內(nèi)居民個(gè)人在設(shè)立了境外控股公司后、設(shè)立WFOE之前，應(yīng)向外管局申請(qǐng)辦理境外投資外匯登記手續(xù)。如果不辦理登記，境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤(rùn)和權(quán)益變現(xiàn)所得將難以調(diào)回境內(nèi)使用，而且，會(huì)造成WFOE與境外母公司之間的資金往來(lái)（利潤(rùn)、出資等）均不合法，從而可能會(huì)對(duì)公司境外上市造成障礙。
境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤(rùn)、紅利調(diào)回境內(nèi)的，應(yīng)按照經(jīng)常項(xiàng)目外匯管理規(guī)定辦理。資本變動(dòng)外匯收入調(diào)回境內(nèi)的，應(yīng)按照資本項(xiàng)目外匯管理規(guī)定辦理。
已登記境外特殊目的公司，發(fā)生境內(nèi)居民個(gè)人股東、名稱(chēng)、經(jīng)營(yíng)期限等基本信息變更，或發(fā)生境內(nèi)居民個(gè)人增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或置換、合并或分立等重要事項(xiàng)變更后，應(yīng)及時(shí)到外匯局辦理境外投資外匯變更登記手續(xù)。
變更登記的范圍，已縮小至與境內(nèi)居民個(gè)人有關(guān)的信息變更和境內(nèi)居民個(gè)人增資、減資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓或置換等事項(xiàng)。也就是說(shuō)，境外特殊目的公司的變化，如不涉及境內(nèi)居民個(gè)人股東的，則無(wú)需辦理變更登記。對(duì)于新設(shè)立的境外架構(gòu)，在境外進(jìn)行融資的項(xiàng)目，有可能只需在境外公司設(shè)立后、融資完成前進(jìn)行一次登記即可，將在很大程度上縮短通過(guò)境外結(jié)構(gòu)進(jìn)行私募融資項(xiàng)目的交易時(shí)間。
返程投資個(gè)人外匯登記申請(qǐng)所需要的材料：
- 書(shū)面申請(qǐng)（注：申請(qǐng)書(shū)需要申請(qǐng)人簽字，一份）
- 境內(nèi)居民個(gè)人境外投資外匯登記表。（注：登記表需要申請(qǐng)人簽字，一式兩份）
- 擬辦理個(gè)人境外投資匯登記申請(qǐng)的身份證掃描件；
- 特殊目的公司登記注冊(cè)文件及股東或?qū)嶋H控制人證明文件
- 前述中國(guó)自然人在境內(nèi)持有的內(nèi)資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程復(fù)印件（該股東應(yīng)為擬辦理外匯登記 前述中國(guó)自然人在境內(nèi)持有的內(nèi)資公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照、章程復(fù)印件）
- 公司上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表，利潤(rùn)表、現(xiàn)金流量表
- 授權(quán)委托書(shū)及被授權(quán)人身份證復(fù)印件
- 商業(yè)融資計(jì)劃書(shū)
- 境內(nèi)外企業(yè)權(quán)力機(jī)構(gòu)同意境外投融資的決議書(shū)。（英文版本及中文版本）
37號(hào)文的初始登記和變更登記可以到特殊目的公司登記地銀行辦理外匯登記，而境內(nèi)居民個(gè)人特殊目的公司外匯補(bǔ)登記還是需要到外管局辦理。