近日，新加坡財(cái)政部和會(huì)計(jì)與企業(yè)管理局聯(lián)合發(fā)布公告稱，擬對(duì)《公司法》（Companies Act，“CA”）和《有限責(zé)任合伙法》（Limited Liability Partnership Act ，“LLP Act”）進(jìn)行修訂，其中最令人關(guān)注的是“對(duì)新加坡公司和LLP的信息透明和受益所有人信息監(jiān)管的修訂”。

摘要 | 潮水下去，匿名股東/董事都無處遁形
作者 | 宏Sir 【跨境投資圈】

相關(guān)修訂可見于《公司注冊(cè)（其他修訂）法案》(Corporate Registers (Miscellaneous Amendments) Bill，“CRMA Bill”).

擬進(jìn)行的修訂

1. 如果沒有個(gè)人或法律實(shí)體被認(rèn)定為與本地公司、外國公司和LLP有重大利益關(guān)系或?qū)嵤┲匾刂?，則要求本地公司、外國公司和LLP在“控制人登記冊(cè)”中「存檔實(shí)施執(zhí)行控制之人（individual with executive control）的詳細(xì)信息」；
2. 要求本地公司和外國公司「存檔匿名股東登記冊(cè)」，但該等登記信息不對(duì)公眾開放；
3. 要求本地公司在從董事處「收到匿名董事信息變更的7日內(nèi)（非7個(gè)工作日）更新匿名董事名冊(cè)」；且
4. 要求外國公司在「14天內(nèi)更新股東名冊(cè)」。

擬修訂前后對(duì)比

擬存檔的匿名股東信息

若匿名股東為個(gè)人，須存檔的信息：

• 全名和別名（如有）
• 住址
• 國籍
• 出生日期
• 身份證號(hào)碼或護(hù)照號(hào)碼
• 成為公司的個(gè)人控制人開始和結(jié)束的日期

若匿名股東為非個(gè)人實(shí)體，須存檔的信息：

• 公司名稱
• 注冊(cè)官發(fā)出的單一實(shí)體編號(hào)（如有）
• 注冊(cè)辦公地址
• 實(shí)際控制人公司注冊(cè)的地方及法例
• 在司法轄區(qū)的法人實(shí)體登記冊(cè)上的名稱（如適用）
• 在司法轄區(qū)的法人實(shí)體登記冊(cè)上的識(shí)別號(hào)碼或注冊(cè)號(hào)碼（如適用）
• 成為公司的公司控制者的日期
• 成為實(shí)際控制人開始和結(jié)束的日期

違法責(zé)任

如果不進(jìn)行存檔，或者不及時(shí)更新受益所有人信息，均屬犯罪，最高可被罰款5,000新元（約2.5萬人民幣）。

意見征詢時(shí)間

CRMA草案征詢?nèi)掌冢?021年7月2-30日。

宏Sir觀點(diǎn)

• 2017年，新加坡對(duì)《公司法》和《有限責(zé)任合伙法》進(jìn)行了修訂，以改進(jìn)公司和LLP所有者和控制人的信息透明度狀況，從而維持新加坡作為值得信賴的金融中心的公司管治水平和良好聲譽(yù)。
• 為此，新加坡本地公司、外國公司和LLP均需要在ACRA存檔“控制人（controller）信息”，即我們常說的“受益所有人信息”。不僅如此，新加坡本地公司還需要存檔匿名董事名冊(cè)（registers of nominee directors）。對(duì)于外國公司，則需要在新加坡存檔股東名冊(cè)（registers of member）。
• 可以說，自2017年后，新加坡MOF和ACRA一直在持續(xù)檢視相關(guān)機(jī)制。接下來，則將對(duì)新加坡公司和LLP的信息透明和受益所有人信息做進(jìn)一步的改進(jìn)，以減少跨境投資者對(duì)法律實(shí)體的濫用，從而與FATF要求的反洗錢、打擊恐怖主義融資標(biāo)準(zhǔn)保持一致。
• 事實(shí)上，不只新加坡，全球都在開展登記受益所有權(quán)信息行動(dòng)。截至2020年，全球已有很多國家制定了受益所有人信息透明的立法，幾乎包括了所有的離岸天堂，如開曼群島、BVI、百慕大、馬恩島、澤西島、根西島、塞浦路斯、愛爾蘭、盧森堡、荷蘭等。
• 在香港，2018年3月1日起，同樣開始實(shí)施《2018年公司（修訂）條例》公司備存重要控制人登記冊(cè)（“SCR”）制度，要求所有在香港成立的公司都對(duì)重要控制人進(jìn)行登記。登記內(nèi)容必須建冊(cè)，并存于注冊(cè)辦事處地址或者香港指定位址。
• 由此可見，信息透明是大勢(shì)所趨，不可避免。只不過，此次新加坡再次走在了信息透明和受益所有人管治的前列，這也體現(xiàn)出新加坡的開放心態(tài)。對(duì)于相關(guān)正式法例，我們會(huì)第一時(shí)間和您溝通。敬請(qǐng)關(guān)注！

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