背 景
2021年9月30日，香港立法會通過《2021年證券及期貨（修訂）條例草案》及《2021年有限合伙基金及商業(yè)登記法例（修訂）條例草案》（簡稱“草案”），以激活香港資產(chǎn)及財富管理業(yè)的未來發(fā)展。

根據(jù)草案，在香港以外司法管轄區(qū)（下稱“外地”）以公司或有限責(zé)任合伙形式成立的投資基金遷移注冊及營運(yùn)地點(diǎn)到香港，分別注冊為開放式基金型公司或有限合伙基金。

遷冊至香港的外地基金，與在香港新成立的開放式基金型公司或香港有限合伙基金一樣，享有相同的權(quán)利和承擔(dān)相同的義務(wù)。

實(shí)施日期
遷冊機(jī)制將于2021年11月1日起實(shí)施。

實(shí)施方式
方式一：向證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會申請；或
方式二：向公司注冊處申請。

外地基金遷冊至香港的一般規(guī)定

香港以外司法管轄區(qū)成立的投資基金，如果想遷冊至香港運(yùn)營，需要滿足什么具體條件呢？
1.外地基金必須是“公司”或“有限責(zé)任合伙”形式成立的基金，其他法律形式的基金并不包括在內(nèi)。該等規(guī)定和當(dāng)前國際主流的基金形式一致，因此，并不需要特別加以區(qū)分。

2.外地基金遷冊至香港，既可以向證券及期貨事務(wù)監(jiān)察委員會申請，也可以向公司注冊處處長申請?？梢钥闯?，遷冊申請的注冊主管部門，比較靈活。

3.外地基金遷冊后，在香港可注冊為開放式基金，也可以注冊為香港有限合伙基金（LPF）。也就是說，外地基金可以根據(jù)自身需要進(jìn)行選擇，相對也比較靈活。

申請將外地基金注冊為LPF的具體要求

根據(jù)修訂后的《有限合伙基金條例》( 第 637 章)第82B條，將外地基金申請為LPF，須由該外地基金的“普通合伙人”（GP）向處長提出，且該合伙人須屬該申請中指名為LPF的普通合伙人的建議人選 。

也就是說，申請人需要是原外地基金和遷冊后LPF的普通合伙人。普通合伙人須以指明方式遞交指明表格。該等指明表格須載有以下主要信息：

1. 外地基金在申請日期的名稱；
2. 外地基金的設(shè)立地；
3. 外地基金撤銷注冊原基金或注冊新基金所需的同意或批準(zhǔn)文件；
4. 《有限合伙基金條例》附表1指明的資料。

如果遷冊申請獲許可，則香港公司注冊處處長 ( 處長 ) 將外地基金注冊為LPF，并發(fā)出注冊證明書。

外地基金遷冊為LPF的法律效力

從法律效力上看，遷冊至香港后注冊的LPF并不會產(chǎn)生新的法律實(shí)體，其原基金的持續(xù)性（合伙關(guān)系、財產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)關(guān)系、法律責(zé)任等）會得到保留。

比如，以遷冊基金的原有名稱展開或繼續(xù)的法律程序，可由該基金 ( 或由他人代該基金 ) 以該基金的新名稱展開或繼續(xù)。

外地基金遷冊香港的申請人

與在香港新設(shè)LPF一樣，外地基金遷冊至香港的申請材料遞交，須是“香港律師行或律師”?；鸨旧砘蚱胀ǖ拿貢?wù)公司，無法直接提供該等服務(wù)。

一般而言， 提出有限合伙基金注冊申請的律師行或律師，須在提出該申請時繳付訂明的商業(yè)登記費(fèi)及政府規(guī)費(fèi)，并遞交有關(guān)詳情：

• 普通合伙人是自然人——該人的住址；或
• 普通合伙人不是自然人——該普通合伙人的注冊辦事處或主要營業(yè)地點(diǎn)的地址。

遷冊申請一經(jīng)作出， 即當(dāng)作已提出商業(yè)登記申請。

宏Sir提醒

• 值得注意的是，外地基金在遷冊后，須在其原成立地撤銷注冊。也即是“注冊地”只能二選一。如該非香港基金沒有按規(guī)定在原成立地撤銷注冊，公司注冊處處長可從《基金登記冊》剔除該基金的名稱。
• 可見，外地基金遷冊至香港后，不能在原設(shè)立地繼續(xù)保留基金身份。也就是說，雙重“國籍”是不被許可的！對此，須仔細(xì)衡量。
• 具體到外地基金在香港獲注冊為LPF，須在注冊日期后的“60日內(nèi)”，在其設(shè)立地撤銷注冊（deregistry）。如有特殊情況，經(jīng)申請“可延長60天”。
• 香港立法會咨詢文件顯示，在2020-2021年度，逾100 家在開曼群島新設(shè)立的基金招聘了香港或內(nèi)地基金經(jīng)理，顯示不少海外注冊基金均以亞洲市場為投資重點(diǎn)，且在香港運(yùn)營。
• 鑒于國際趨勢或滿足OECD的規(guī)定，該等設(shè)立在傳統(tǒng)離岸基金有較大動力改以”在岸”形式轉(zhuǎn)到其主要業(yè)務(wù)所在地的相關(guān)直接進(jìn)行營運(yùn)。即，這些基金或會遷冊來港。對此，讓我們拭目以待！

外地基金遷冊到香港，享受香港基金同等待遇。