37號文的全稱是：《國家外匯管理局關(guān)于境內(nèi)居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關(guān)問題的通知》（匯發(fā)[2014]37號）。而37號文登記，指的是境內(nèi)居民個人的境外投資外匯登記。

辦理37號文作用

一、解決境內(nèi)居民在境外持股合規(guī)性的問題

中國人在境外投資或持股有諸多限制的，舉個例子，外匯管理規(guī)定，原則上不允許中國自然人在境外投資。在現(xiàn)有的外匯管理體系下，37號文是中國自然人唯一的、合法合規(guī)地持有境外公司股份的方法。

二、解決境外融資和返程投資合規(guī)性的問題

返程投資通俗來講，是指中國籍的個人或企業(yè)在境外投資之后，又回到中國境內(nèi)投資了一家外商投資企業(yè)。在外匯管理局的規(guī)定下，這家外商投資企業(yè)會被認定為特殊性質(zhì)的外商投資企業(yè)，即“返程投資企業(yè)”。

在這個過程中，外商投資企業(yè)在辦理境內(nèi)外匯登記和銀行賬戶的時候，必須聲明自己是返程投資企業(yè)，否則會面臨虛假申報帶來處罰的風(fēng)險。

對于這種境外架構(gòu)中有中國自然人的情況，則需要中國自然人完成相應(yīng)的境外投資的合規(guī)手續(xù)，即37號文登記，才能順利完成外商投資企業(yè)外匯登記中的“返程投資企業(yè)”標(biāo)識。

三、打通境內(nèi)居民境外投資資金調(diào)回通道

中國境內(nèi)居民在境外的投資，如果產(chǎn)生資本項下收益，不管是分紅還是交易變現(xiàn)，未來資金調(diào)回時如果要將收益拿回境內(nèi)，進行外匯申報也需要提供已經(jīng)完成的37號文登記文件。

簡而言之，在境外融資上市架構(gòu)中，所有在境外架構(gòu)中持有股份的中國籍自然人都需要辦理37號文登記保證外匯合規(guī)，主要包括以下三類人：

1. 中國企業(yè)創(chuàng)始人
2. 中國企業(yè)的其他中國籍自然人股東
3. 中國企業(yè)上市前的ESOP激勵已行權(quán)員工

搭紅籌架構(gòu)時，境內(nèi)居民個人在設(shè)立了境外控股公司后、設(shè)立WFOE之前，應(yīng)向外管局申請辦理境外投資外匯登記手續(xù)。如果不辦理登記，境內(nèi)居民從特殊目的公司獲得的利潤和權(quán)益變現(xiàn)所得將難以調(diào)回境內(nèi)使用，而且，會造成WFOE與境外母公司之間的資金往來（利潤、出資等）均不合法，從而可能會對公司境外上市造成障礙。而境內(nèi)機構(gòu)境外直接投資（ODI）有專門手續(xù)，無需辦理37號文項下外匯登記。