管理報酬分配

根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定，私募基金的管理費由基金管理人收取，非管理人不得收取基金管理費。在目前僅允許單基金管理人進行基金備案的情況下，非基金管理人GP不得收取管理費。

不過，根據(jù)《合伙企業(yè)法》第六十七條規(guī)定：“有限合伙企業(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務。執(zhí)行事務合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務的報酬及報酬提取方式?！彼?，在非基金管理人GP參與執(zhí)行基金事務的前提下，其也是可以收取報酬的，但該報酬應和基金管理費相區(qū)分。至于業(yè)績分成，基金管理人GP和非基金管理人GP均可根據(jù)合伙協(xié)議約定分配。

實務中，就基金管理人GP收取的管理費和非基金管理人GP收取的執(zhí)行事務合伙人報酬之間的比例，也會成為基金業(yè)協(xié)會的反饋要點。如何合理設定各GP之間的收費比例以免被認定為“借通道”之嫌，也是實操中必須注意的事項。

案例一

根據(jù)某股份（股票代碼：300392）的公告，在其參與設立的雙GP基金某股權(quán)投資基金中心（有限合伙）（2021年10月22日完成備案）中，基金存續(xù)期內(nèi)，管理費按年提取，提取比例為實繳出資的2%/年，基金管理人與執(zhí)行事務合伙人按照3:7比例進行分配。

按照目前的基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定，非基金管理人GP不得收取管理費，故上述基金后續(xù)在合伙協(xié)議中應已對該管理費的表述進行調(diào)整。

案例二

根據(jù)某生物的公告，在其參與設立的雙GP基金某股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（2021年6月18日完成備案）中，基金管理人GP收取管理費，非基金管理人GP擔任執(zhí)行事務合伙人及投資管理顧問，并收取投資管理顧問費，管理費和投資管理顧問費金額相等。

目前基金業(yè)協(xié)會對于投資顧問有資質(zhì)要求，上述基金后續(xù)在合伙協(xié)議中應已對非基金管理人GP收取投資管理顧問費的表述進行調(diào)整。

投決會成員委派

私募基金通常會設立投決會作為基金的投資決策機構(gòu)，具體負責基金項目投資、管理、退出等事宜。投決會成員通常由基金管理人委派，但隨著各投資方對于參與管理基金事務的訴求，實務中，除基金管理人之外的GP、LP也會尋求委派投決會成員以保障自身參與的權(quán)利。雖然各界對于非基金管理人之外的成員委派投決會成員頗有微詞，尤其是LP委派投決會成員是否觸發(fā)“避風港原則”存在諸多討論，但是基金業(yè)協(xié)會對此卻并未予以禁止。

此外，考慮到雙GP對于私募基金執(zhí)行事務的管理及權(quán)限分配，在認定私募基金控制權(quán)時可能也存在一定障礙，故通過控制投決會的方式認定對于私募基金的控制權(quán)，也成為實踐中的一種通常作法，同時也可據(jù)此實現(xiàn)對私募基金的財務并表要求。

案例一

根據(jù)嘉澤新能的公告，在其參與設立的雙GP基金保新嘉澤（寧夏）新能源產(chǎn)業(yè)開發(fā)基金（有限合伙）（2021年10月15日完成備案）中，投決會由三名委員組成，基金管理人GP（保利（天津）基金）委派一人，非基金管理人GP（嘉澤新能全資子公司上海嘉嶸）和有限合伙人（嘉澤新能）各委派一名。投委會的決策事項需經(jīng)投委會過半數(shù)委員同意方可做出有效決議，但涉及投資業(yè)務相關決議事項的，應當經(jīng)投委會全體委員一致同意。

案例二

根據(jù)鵬都農(nóng)牧的公告，在其參與設立的雙GP基金云南肉牛股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（2021年5月13日完成備案）中，投決會由六名委員組成，基金管理人GP（云南產(chǎn)投基金）委派兩人，非基金管理人GP（鵬都農(nóng)牧關聯(lián)方鵬欣資管）委派一人，云南產(chǎn)投公司委派一名，鵬欣農(nóng)投（鵬都農(nóng)牧關聯(lián)方）和鵬都農(nóng)牧各委派一名。投決會委員按照一人一票的方式對權(quán)限內(nèi)基金投資事項作出決議，須經(jīng)全體委員全票表決通過。鵬都農(nóng)牧在投決會對權(quán)限內(nèi)基金投資事項享有一票否決權(quán)。

總結(jié)

隨著私募基金雙GP架構(gòu)搭建的常態(tài)化，基金業(yè)協(xié)會對于雙GP架構(gòu)的規(guī)則也越來越明晰，實務操作也更靈活，也更適應市場多元化基金架構(gòu)的趨勢。而在基金行業(yè)規(guī)范不斷完善和發(fā)展的同時，各市場主體選擇私募基金雙GP架構(gòu)，也應提前合理規(guī)劃，厘清各合伙人的職責、權(quán)利和義務，以便更高效、可持續(xù)發(fā)展地管理運作基金，提升市場競爭力。

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